商業法人登記の調査手順1【株式会社設立】
Summary
TLDRこのビデオスクリプトは、株式会社の設立に関する法務局の調査手順を解説しています。非公開会社の設立登記に必要な書類や手続き、登録免許税の計算方法、定款の重要性、発起人や役員の同意書、就任承諾書、印鑑証明書など、必要な書類とその確認ポイントを詳述しています。また、オンライン申請や印鑑届けの注意点も触れ、手順を踏むことで正確な登記を実現するためのガイドラインを提供しています。
Takeaways
- 🏢 株式会社の設立に関する登記手続きの基本手順とポイントが説明されています。
- 📜 非公開会社は定款で株式の譲渡制限を設けることができますが、公開会社は設けられません。
- 🔍 登記申請書の確認は、ふりがなの正確性や同一消防・本店の重複を避けるために重要です。
- 💼 資本金に基づく登録免許税の計算方法と納付状況の確認が求められます。
- 📑 設立登記に必要な添付書類の確認は、定款、発起人の同意書、就任承諾書など多岐にわたります。
- 🖋️ 定款の作成には発起人全員の署名または押印が必要です。電子定款の場合は電子署名の有効性も確認します。
- 👤 発起人や役員の就任承諾書と印鑑証明書の一致性、有効期限を確認することが重要です。
- 👮♂️ 印鑑証明書や本人確認証明書が役員の正当性と実在性を証明するために必要です。
- 💰 金銭出資に関する払込証明書の添付と、発起人の口座への払込みの重要性が強調されています。
- 🔎 設立時取締役及び監査役の調査報告書の必要性は、現物出資などの変態設立事項がない場合に限定されています。
- 📝 申請の最終確認は、定款の内容、同期すべき事項の正確性、必要書類の添付などに基づいて行われます。
Q & A
株式会社の設立登記において、なぜ株式の譲渡制限があるか?
-株式の譲渡制限がある会社を引き公開会社と呼び、これは株主間の株式譲渡を制限することで、株主のプライバシーや企業の管理の安定を図ることができます。
非公開会社の設立登記に必要な最低限の期間とは何ですか?
-非公開会社の設立登記には、株主総会と取締役が必ず必要であり、取締役会、監査役、会計監査人などは設置しないこともできます。
設立登記の申請書に必要な情報は何ですか?
-設立登記の申請書には、消防のふりがなの正確な入力が求められます。また、同一消防同一本店の会社がないかを確認する必要があります。
株式会社設立の登録免許税の計算方法はどうなっていますか?
-登録免許税は資本金の1000分の7であり、それが15万円以下の場合は15万円になります。
定款とは何であり、なぜ重要な添付書類ですか?
-定款は会社のあり方を定めたもので、会社の目的や組織などを記載しています。定款は発起人全員の署名が必要で、法的効力を持つ重要な書類です。
発起人の同意書または決定書はなぜ必要ですか?
-発起人の同意書または決定書は、設立登記に必要な事項について、定款で定めていない場合に発起人が決定すべき事項を記述するものです。
就任承諾書とは何であり、なぜ必要ですか?
-就任承諾書は、取締役や監査役の就任に必要な書類で、委任された側の就任の意思表示を証明するものです。
印鑑証明書が必要とされる状況とはどのようなものですか?
-印鑑証明書は、取締役会のある会社であれば代表取締役、取締役会のない会社であれば取り締まり役の就任承諾書に必要で、印鑑の正当性を証明するために必要です。
本人確認証明書とは何であり、なぜ必要ですか?
-本人確認証明書は、役員が実在することを証明するための書類で、公的機関によって発行されたもので住所や氏名が正確に記載されている必要があります。
払い込みを証する書面とは何であり、なぜ必要ですか?
-払い込みを証する書面は、金銭出資があったことを証明するための書類で、原則として発起人の預金通帳の写しを添付します。
設立時取締役及び監査役の調査報告書が必要とされる状況とはどのようなものですか?
-設立時取締役及び監査役の調査報告書は、現物出資などの変態設立事項がない場合はつける必要がなく、必要な場合はその内容を記述するものです。
資本金の額の形状に関する証明書が必要とされる状況とはどのようなものですか?
-資本金の額の形状に関する証明書は、現物出資がなく金銭出資のみである場合はつける必要がなく、必要な場合はその内容を証明するものです。
代理申請の場合、委任状が必要である理由は何ですか?
-代理申請の場合、委任状は代理人が正当な権限で申請を行うことを証明するため必要な書類です。
オンライン申請で印鑑を届け出ないことの利点とは何ですか?
-オンライン申請で印鑑を届け出ないことで、手続きを簡素化し、時間や手間を節約できる利点があります。
Outlines
📝 非公開会社設立手順と登記申請のポイント
この段落では、株式会社の設立に関する登記手順とそのポイントが説明されています。非公開会社の場合、株主総会と取締役会が必要不可欠で、定款で株式の譲渡制限を設けることができます。登記申請書の確認、同一消防・本店の会社の確認、登録免許税の納付状況の確認、定款の重要性とその確認ポイント、発起人全員の署名や押印の必要性などが説明されています。
📑 発起人同意書、就任承諾書、印鑑証明書の重要性
第二段落では、発起人の同意書や決定書、就任承諾書、印鑑証明書の重要性が強調されています。設立登記に必要な事項が定款に定められていない場合の対処や、発起人全員の同意が必要とされる事項、就任承諾書の内容と印鑑の扱い、印鑑証明書の有効期限と役員の異なる要件について詳述されています。
🏦 払込証明書と本人確認証明書の要件
第三段落では、金銭出資に関する払込証明書の添付とその内容、本人確認証明書の添付要件について説明しています。払込証明書には発起人の預金通帳の写しが必要で、本人確認証明書は公的機関発行の書類を用いる必要があります。また、印鑑証明書が提出されている場合は本人確認証明書は不要であることが指摘されています。
🔍 オンライン申請と印鑑届けの注意点
最後の段落では、オンライン申請の際の注意点や印鑑届けの手続きについて触れています。オンライン申請で自動記入された内容の確認、印鑑届けの必要性とその方法、別紙の添付や内容の確認、調査担当者の作業の流れなどが詳述されています。
Mindmap
Keywords
💡株式会社
💡設立登記
💡定款
💡登録免許税
💡発起人
💡取締役
💡監査役
💡印鑑証明書
💡本人確認証明書
💡払込証明書
Highlights
株式会社は定款で株式の譲渡制限を設けることができ、公開会社と引き公開会社の違いについて説明しています。
非公開会社の設立登記に必要な期間として、株主総会と取締役について触れています。
登記申請書の確認ポイントとして、ふりがなの正確性や同一消防同一本店の会社の有無が挙げられています。
登録免許税の計算方法と納付方法についての説明がされています。
株式会社設立登記に必要な添付書類の種類とその重要性について詳述されています。
定款の内容とその重要性、発起人全員による署名または押印の必要性について説明されています。
定款作成の代理人が行った場合の署名または押印、電子定款の有効性についての注意点が挙げられています。
発起人の同意書または決定書が設立登記に必要な場合とその内容について触れています。
就任承諾書の重要性と、実印の必要性について説明されています。
印鑑証明書の必要性と、その有効期限についての注意点が挙げられています。
本人確認証明書の添付要件と、その種類について説明されています。
払込証明書の添付方法と、令和4年からの変更点について触れています。
設立時取締役及び監査役の調査報告書の必要性について説明されています。
資本金の額の証明書の必要性について、現物出資と金銭出資の区別が挙げられています。
代理申請の場合の委任状の確認ポイントが説明されています。
別紙の添付やCTDVDのウイルスチェックの重要性について触れています。
印鑑届け書の必要性と、オンライン申請での印鑑届けの不要化について説明されています。
調査担当者の最終的な作業として、調査完了または補正の設定について触れています。
Transcripts
商業法人登記の調査手順その1
株式会社
設立
[音楽]
ここでは法務局で初めて調査を担当する人
のために調査の流れとポイントについて
説明しますそれでは早速説明します
株式会社は
定款で株式の譲渡制限を設けることができ
株式の譲渡制限のない会社を公開会社
株式の譲渡制限がある会社を引き公開会社
と言います
ここでは
設立登記のうち最も数が多い
非公開会社の法規設立について説明します
非公開会社で必ずおかなければいけない
期間は
株主総会と取り締まり役です
取締役会
監査役会計監査人などはおかないことも
できます
調査ではまず最初に
登記申請書を確認します
設立登記にあたっては消防のふりがなも
入力する必要がありますので
申請書にふりがなが記載されているか
正しく入力されているかについても確認し
ます
同一消防同一本店の会社がある場合は登記
できませんので同一消防同一本店の会社が
ないか
登記情報システムで確認します
次に登録免許税が納付されているか確認し
ます
株式会社
設立の登録免許税は資本金の1000分の
7でありこれが15万円以下の場合は
15万円になります
登録免許税は金融機関へ納めるか
収入印紙を張るかいずれかでの
オンライン申請の場合は電子のオフする
こともできます
金融機関に収めた場合はその領収証書を
添付します
領収証書は
原本であるか
税目番号
納税額
領収員などを確認します
収入印紙の場合は金額と受付で
承認されているか確認します
電子納付の場合は
登記情報システムで納付状況を確認します
登録免許税について確認したら次に
添付書類を確認します
株式会社の設立登記の場合は
比較的添付書類が多いので
順番に説明します
添付書類で最も重要なものは
定款です
定款とは会社のあり方を定めたものであり
会社の目的や消耗などを記載します
必ず定款で定めないといけないものには
会社の目的や消耗などがあります
このほか
定款で定めないと
効力が認められないものもあります
これら以外は
必ずしも定款で定める必要はありませんが
その時は
定款とは別に定める必要があります
株式会社の定款は発起人全員が署名または
悲鳴を押印しなければなりません
定款作成を代理人が行った場合は代理人が
署名または悲鳴を包囲します
電子定款であれば電子署名が付与されてい
ますので電子署名が有効か確認します
定款は
紙の東方または電子定款の入ったCDを
法務局に提出します
株式会社の定款は交渉人の認証が必要と
なりますので交渉人の認証文がついている
か確認します
神定款の謄本であれば
謄本の認証文
電子転換の謄本である場合は同一譲歩提供
の照明部分
電子転換のデータの場合は電磁的記録の
認証ファイルが添付され交渉人の電子署名
が付与されているか確認します
次に発起人の同意書または決定書について
です
設立登記に必要な事項について
定款で定めていない場合は
低観測性後別途発起人が定める必要があり
ます
発起人が決定すべき事項のうち
設立時発行株式に関する事項や発行可能
株式総数については発起人全員の同意を
要しますのでこれを同意書にします
これ以外は発起人の過半数の一致で足りる
のでこれを決定者とします
次に
就任承諾書についてです
会社と取り締まり役または監査役の関係は
委任になりますので
委任された側の就任消毒が必要となります
なお取り締まり役と代表取締役の就任消毒
は別になりますのでそれぞれ消毒したこと
がわかる書類が必要となります
就任承諾書の重視指名と
印鑑証明書の重視指名が一致しているか
確認します
就任承諾書には
就任する人の住所
氏名を記載し
印鑑を押しますがこの印鑑が実印であるか
が問題となります
就任承諾書に押す印鑑は取締役会のある
会社であるかどうかで異なります
取締役会のある会社であれば代表取締役
取締役会のない会社であれば取り締まり役
の就任承諾書についてそれぞれ実用を押す
必要があります
これ以外は実印でなくとも構いません
発起人が定価版や決定書で役員に選任され
ている場合は発起人の記名押印があるので
就任承諾書は
定款や決定者の記載を営業することができ
ます
就任承諾書に実印を押す必要がある場合は
営業する場合も定款や決定者に実印が押さ
れている必要があります
次に
印鑑証明書についてです
印鑑証明書が必要となる役員は取締役会が
あるかないかで異なります
取締役会のある会社であれば代表取締役
取締役会のない会社であれば取り締まり役
の就任承諾書についてそれぞれ実印を押す
必要があるのでその印鑑証明書が必要と
なります
設立登記にあたって印鑑証明書添付する
場合に有効期限があるかが問題となります
この点3ヶ月以内の印鑑証明書が必要なの
は
代表取締役の印鑑届書に添付する場合だけ
です
取り締まり役または代表取締役の就任承諾
書に添付する
印鑑証明書の場合は有効期限はありません
次に本人確認
証明書についてです
印鑑証明書添付しないその他の役員につい
ては本人確認証明書添付します
本人確認
証明書は取締役や監査役に就任する人が
実在することなどを証明するために
添付する書類です
本人確認
証明書として認められるのは市区町村など
の公的機関によって発行された書類で住所
氏名が正確に記載されている必要があり
ます
本人確認
証明書の例を挙げます
運転免許証など原本を添付できないものは
その写しを提出します
運転免許証の場合は裏面のコピーも必要と
なります
コピーには
原本と相違がないことを本人が証明します
なおこの場合には本人の押印は必要あり
ません
就任承諾書の重視指名と本人確認
証明書の重視指名が一致しているか確認し
ます
就任承諾書の重視指名と異なるものは本人
確認
証明書として使うことができません
なお
印鑑証明書を提出している場合は
印鑑証明書が本人確認
証明書となりますのでこれと別に本人確認
証明書提出する必要はありません
次に
払い込みを証する書面についてです
金銭出資の場合は資本金を原則として発起
人の口座に振り込む必要がありその
払い込みがあったことを代表仮締まり役が
証明します
払込証明書には
原則として発起人の預金通帳の写しを添付
します
預金通帳には金融機関名取り扱い店名
口座名義人
口座番号のほか
払込の記載されたページの写しが必要です
預金通帳は単に残高があるだけではダメ
です
原則として
低観測整備立校新たに資本金を振り込む
必要があります
低観測性利回りの払い込みについては
令和4年に取り扱いが変更になりました
従前は発起人の同意書があれば払い込みと
して認める取り扱いでしたが
令和4年から同意書がなくとも会社設立に
際して出資されたものであると認められる
ものであれば
差し支えないことになりました
払い込みは発起人の口座に振り込むのが
原則ですが
発起人でない取締役や代表取締役の口座に
払い込む場合は資本金を受領する権限に
ついて発起人からの委任状が必要となり
ます
次に
設立時取締役及び監査役の調査報告書に
ついてです
取締役及び監査役の調査報告書については
現物出資などの変態設立事項がない場合は
つける必要はありません
次に資本金の額の形状に関する
証明書についてです
資本金の額の形状に関する
証明書については現物出資がなく金銭出資
だけである場合はつける必要はありません
最後に
委任状についてです
代理申請の場合は
委任状がついているか確認します
委任状は
委任事項のほか
代表者の届け出員が押印されているかなど
を確認します
神申請って
登記すべき事項が別紙の通りとなっている
場合は別紙がついているか確認します
別紙は神申請の場合上またはCDDVDで
提出します
CTDVDの場合は
必ず最初にウイルスチェックをしてから
中身を確認しましょう
同期すべき事項は書き間違いが多いので一
文字ずつ内容をよく確認しましょう
設立の場合は特に
定款の内容とあっているか確認しましょう
同期すべき事項に訂正がある場合は
補正させるか赤字などではかかりやすく
直します
オンライン申請で自動記入の場合は確認票
で記載を確認します
データの内容が誤っている場合は
定款認証した公証役場の目標名が必要と
なります
設立登記の場合は通常
印鑑届書で代表者の印鑑を届け出ます
なおオンライン申請では
印鑑を届け出ないこともできるようになり
ましたので注意しましょう
印鑑届け書は必要な事項が記載されている
か個人の実印が押されている方について
確認します
印鑑届書には印鑑証明書添付する必要が
ありますが
登記申請書に添付したものを営業するので
あれば別につけさせる必要はありません
調査では
預かる書類
返却する書類回帰する書類を確認して整理
しましょう
最後に調査担当者は
登記情報システムで調査完了または補正の
設定をするようにしましょう
いかがでしたか
今回説明した調査の流れは一般的なもので
あって
必ずこの順番で行わなければいけないもの
ではありませんまた調査のポイントも一般
的な事件に関するものであってこれ以外に
も調査を要することもあります
まずは実際に調査をやってみましょう
[音楽]
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