Clase 7. TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES. Primera Parte | HAROLDO GAVERNET

Summary

La clase aborda la transformación y fusión de sociedades, detallando el proceso de cambio de tipo societario sin disolución ni alteración de derechos y obligaciones. Se menciona la necesidad de una sociedad regular para ser sujeta a transformación y la posibilidad de que los socios puedan ejercer el derecho de receso ante cambios sustanciales. También se discuten los aspectos legales y fiscales de la fusión, incluyendo la transmisión universal de activos y pasivos y las implicaciones para los socios y acreedores.

Takeaways

• 📚 La transformación societaria se refiere a la adopción de otro tipo societario por una sociedad sin disolución ni alteración de sus derechos y obligaciones.
• 🔍 El artículo 74 menciona la transformación y requiere que la sociedad sea del tipo regular y aceptado por la ley.
• 🏢 La transformación implica cambios en la estructura interna y organización de la sociedad, pero mantiene la continuidad de la misma.
• 📈 La ley establece que la transformación es efectiva cuando se inscriba el nuevo tipo societario en el registro, afectando a terceros a partir de ese momento.
• 🤔 Se cuestiona si sociedades atípicas o reguladas por la sección cuarta pueden ser sujetos de transformación, sugiriendo que no pueden.
• 📝 Para llevar a cabo una transformación, se requiere un acuerdo unánime de los socios, un balance especial y una publicación de edictos.
• 💼 La transformación puede generar el derecho de receso para los socios que no estén de acuerdo con la decisión de transformar la sociedad.
• 🔄 La fusión, regulada desde el artículo 82, permite la unión de sociedades sin necesidad de disolución o liquidación, creando una nueva sociedad.
• 🔄📊 La fusión implica una transferencia universal de activos y pasivos, y un tratamiento contable específico para la evaluación de las participaciones accionarias.
• 🏷️ Las sociedades que pueden acceder a la fusión son aquellas que son regulares y tienen oponibilidad de terceros, excluyendo a las sociedades atípicas o reguladas por la sección cuarta.
• 📋 La decisión de fusión requiere un proceso riguroso, incluyendo la aprobación de los socios, el estudio contable y la publicación de edictos, y puede conllevar el derecho de receso.

Q & A

¿Qué es la transformación de una sociedad según el artículo 74?

La transformación de una sociedad es cuando adopta otro tipo social previsto sin que se disuelva ni se alteren sus derechos y obligaciones.

¿Cuál es la importancia del tipo social en la organización interna de una sociedad?

El tipo social determina la estructura interna, la organización y el orden que se le da a los distintos órganos que las sociedades deben tener y las funciones que cumplen bajo una determinada estructura.

¿Qué sucede con las responsabilidades de los socios durante una transformación societaria?

Durante una transformación, puede haber modificaciones en la responsabilidad crítica de los socios, pero se mantiene la continuidad de la sociedad y su identidad.

¿Qué sociedades pueden ser sujetas de transformación?

Sólo pueden ser sujetas de transformación aquellas sociedades que sean regulares, es decir, que su tipo social esté aceptado por la ley y que sean inscritas.

¿Por qué las sociedades atípicas no pueden ser sujetas de transformación?

Las sociedades atípicas no pueden ser sujetas de transformación porque no guardan ninguno de los tipos que la ley de sociedades tiene prevista y no están reguladas por la sección cuarta.

¿Qué implica la transformación en términos de disolución y liquidación de la sociedad?

La transformación no implica la disolución ni la liquidación de la sociedad; simplemente se cambia el tipo social, manteniendo la continuidad de la sociedad.

¿Qué se requiere para que una sociedad pueda ser transformada?

Para que una sociedad pueda ser transformada, se requiere un cambio en el instituto, una modificación del contrato social, y la realización de un balance especial.

¿Qué es el derecho de receso y cómo se relaciona con la transformación de una sociedad?

El derecho de receso es la opción que tienen los socios para retirarse de la sociedad y reembolsar su aporte si no están conformes con la decisión de transformación, especialmente si esta no era exigida por el estatuto.

¿Qué es la fusión y cómo se diferencia de la transformación?

La fusión es un instituto que permite que dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse para constituir una nueva sociedad o que una sociedad existente incorpore otra que se disolverá. Se diferencia de la transformación en que implica la unión de varias sociedades en lugar de un cambio de tipo social en una sola.

¿Qué requisitos deben cumplir las sociedades para acceder a una fusión?

Para acceder a una fusión, las sociedades deben ser regulares, inscriptas y tener su tipo social con oponibilidad de terceros, según lo establecido en el artículo 7.

¿Cómo se ve afectada la participación accionaria de los socios en una fusión?

La participación accionaria de los socios en una fusión se evalúa de conformidad al valor proporcional patrimonial que tenían en sus sociedades originales, lo que puede resultar en una redistribución de las proporciones de capital en la nueva sociedad.