Type B Tax Free Reorganization (U.S. Corporate Tax)

Summary

El script de video discute la reorganización fiscal tipo B, una transacción que permite a una corporación adquirir otra de forma fiscalmente libre, intercambiando acciones por acciones. Se ilustra con un ejemplo hipotético donde 'Flying Cat Skydiving' desea adquirir 'Surfing Kittens' sin incurrir en impuestos. Se aclara que el accionista objetivo no reconocerá ganancia y recibirá una base sustituida en las nuevas acciones, sin incremento en la base de los activos. Para calificar como reorganización fiscal tipo B, se requiere al menos el 80% de control inmediato después de la transacción y el 100% de las acciones del comprador como contrapartida. Además, se destaca que la corporación adquiriente no asume las responsabilidades del objetivo y se mencionan consideraciones importantes como el concepto de 'old and cold stock' y la posibilidad de una 'acquisición paulatina'. La reorganización tipo B es una transacción ventajosa que permite la adquisición de una corporación de forma fiscalmente libre, siempre y cuando se cumplan ciertas reglas y condiciones.

Takeaways

• 📚 Una reorganización fiscal tipo B es una transacción que permite a una corporación adquirir otra corporación de forma fiscalmente libre, sin que el objetivo, el comprador o los accionistas del objetivo paguen impuestos.
• 🔄 Se realiza un intercambio de acciones por acciones, donde el comprador ofrece sus propias acciones a cambio de las del objetivo.
• 🐱🏄 Por ejemplo, 'Flying Cat Skydiving' podría adquirir 'Surfing Kittens', una empresa que enseña a los gatos a surfear, sin pagar impuestos.
• 💯 El accionista objetivo recibe un número proporcional de acciones del comprador, manteniendo su base ajustada sin incrementarla.
• 🚫 No hay aumento de la base de los activos del objetivo, ya que no hay ganancia reconocida ni impuestos pagados.
• 🧮 Se requiere el control inmediato del 80% del objetivo después de la transacción para que se clasifique como una reorganización tipo B.
• 🏆 El comprador debe emitir el 100% de sus acciones como contrapartida; no se pueden mezclar con otras formas de pago.
• 📈 La corporación adquirida continúa operando como una subsidiaria, y el comprador no asume automáticamente las responsabilidades del objetivo.
• 📋 No se requiere la aprobación de los accionistas para una reorganización tipo B.
• 🔄 La 'old and cold stock' (acciones antiguas y frías) adquiridas con dinero no interfiere en la reorganización tipo B si no forman parte de un plan integrado.
• 🕒 Una 'adquisición paulatina' (creeping acquisition) es posible, donde se realiza un intercambio de acciones en varios períodos de tiempo, siempre y cuando forme parte de un plan integrado.
• 📝 Es importante que la adquisición no forme parte de un plan integrado que incluya pagos en efectivo previos, de lo contrario, podría afectar la clasificación como una reorganización tipo B.

Q & A

¿Qué es una reorganización fiscal tipo B?

Una reorganización fiscal tipo B es una transacción que permite a una corporación adquirir otra corporación de manera免税 (sin impuestos), sin que el objetivo ni el comprador ni los accionistas del objetivo incurran en ningún tipo de impuesto, intercambiando acciones por acciones.

¿Cómo se realiza una reorganización fiscal tipo B?

Se realiza intercambiando acciones de la corporación adquiriente (por ejemplo, Flying Cat Skydiving) por acciones de la corporación objetivo (por ejemplo, Surfing Kittens). El intercambio debe ser de valor equivalente para evitar que se genere un impuesto.

¿Qué significa que el accionista objetivo no reconozca ganancia en una reorganización fiscal tipo B?

El accionista objetivo recibirá una base sustituta en las nuevas acciones que están recibiendo, lo que significa que no están subiendo su base y no están reconociendo ninguna ganancia en el intercambio de acciones.

¿Cuáles son los controles mínimos necesarios para que una transacción se califique como una reorganización fiscal tipo B?

Se debe tener al menos el 80% de control inmediatamente después de la transacción, lo que incluye el 80% de la capacidad de voto de todas las clases de acciones con derecho a voto y el 80% de cualquier acción sin derecho a voto.

¿Qué porcentaje de las acciones debe ser consideración en una reorganización fiscal tipo B?

El 100% de la consideración debe ser en acciones de la corporación adquiriente. No se puede mezclar con efectivo u otros elementos (boot).

¿Qué sucede con las responsabilidades de la corporación objetivo en una reorganización fiscal tipo B?

La corporación adquiriente, como Flying Cat Skydiving, no asume automáticamente las responsabilidades de la corporación objetivo, como Surfing Kittens. Las responsabilidades de la corporación objetivo continúan siendo responsabilidades de la misma.

¿Qué es una 'adquisición reptante' y cómo se relaciona con la reorganización fiscal tipo B?

Una adquisición reptante es un proceso en el que se adquiere gradualmente el control de la corporación objetivo a lo largo del tiempo, intercambiando acciones sin involucrar efectivo u otros elementos. Si se logra el 80% de control como parte de un plan integrado y sin elementos (boot), se puede realizar una reorganización fiscal tipo B sin problemas.

¿Qué es la 'acción vieja y fría' y cómo afecta una reorganización fiscal tipo B?

La 'acción vieja y fría' se refiere a una parte de las acciones del objetivo que ya se había adquirido anteriormente, generalmente con efectivo. Si esta adquisición no era parte de un plan integrado para luego realizar una reorganización fiscal tipo B, no afectará la transacción.

¿Por qué no se puede tener una base incrementada en las propiedades en una reorganización fiscal tipo B?

No se puede tener una base incrementada en las propiedades porque no se está pagando impuesto sobre ellas. Esta situación es similar a la elección de la sección 338, que permite una base incrementada, pero no se aplica en una reorganización fiscal tipo B.

¿Qué sucede con los activos de la corporación objetivo en una reorganización fiscal tipo B?

Los activos de la corporación objetivo mantienen su base ajustada original y no se incrementa, ya que no se está pagando impuesto en la transacción.

¿Es necesario el consentimiento de los accionistas para una reorganización fiscal tipo B?

En general, no se requiere el consentimiento de los accionistas para una reorganización fiscal tipo B, aunque sí es necesario cumplir con otros requisitos como el control del 80%.

¿Cómo se determina si una serie de adquisiciones es parte de un plan integrado en el contexto de una reorganización fiscal tipo B?

Si las adquisiciones se llevaron a cabo como parte de un plan integrado y no fueron transacciones aisladas, el Servicio de Impuestos Internos (IRS) podría considerar que forman una sola transacción. Esto podría afectar la capacidad de calificar para una reorganización fiscal tipo B si se detecta una estrategia de evitar el requisito del 80% de control inmediatamente después de la transacción.