Type D Acquisitive Tax Free Reorganization (U.S. Corporate Tax)

Edspira

26 Mar 201705:38

Summary

TLDREl video discute una reorganización adquisitiva de tipo D, que puede ser adquisitiva o divisive. Se centra en la adquisitiva, usando como ejemplo la adquisición de Chimp Sushi por parte de Chimp Children's Parties. La transacción implica la emisión de 60 acciones nuevas por parte de Chimp Children's Parties, que se intercambian por prácticamente todos los activos de Chimp Sushi. El resultado es que Chimp Sushi, después de transferir sus activos, se disuelve y su accionista, Thelma, recibe las 60 acciones de Chimp Children's Parties, lo que le da un 60% de control en la empresa adquiriente. La definición de 'control' se basa en tener al menos el 50% del poder de voto y el 50% del valor de todas las clases de acciones. La reorganización de tipo D requiere que se transfieran al menos el 70% del valor de mercado de los activos brutos y el 90% del valor de los activos netos de la empresa objetivo. Las consecuencias fiscales son similares a las de una reorganización de tipo C.

Takeaways

📚 **Tipo D de reorganización adquisitiva sin impuestos**: Se discute una reorganización adquisitiva, una de las dos subtipos de reorganizaciones de tipo D, la otra subtipo es divisive.
🤝 **Adquisición de Chimp Sushi**: La empresa Chimp Children's Parties adquiere a Chimp Sushi, una empresa objetivo, mediante la emisión de nuevas acciones.
🔄 **Transferencia de acciones y activos**: Chimp Children's Parties emite 60 nuevas acciones que se transfieren a Chimp Sushi a cambio de prácticamente todos sus activos.
💸 **Inclusión de efectivo (boot)**: Aunque no es estrictamente necesario, se puede incluir una cantidad de efectivo en la transacción.
🏢 **Reasignación y distribución de acciones**: Chimp Sushi, después de transferir sus activos, distribuye las 60 acciones recibidas a su accionista, Thelma.
🔄 **Disolución de Chimp Sushi**: Chimp Sushi se disuelve al transferir sus acciones a Thelma y no tiene más activos.
🧐 **Control de la nueva empresa**: Después de la reorganización, Thelma, el antiguo accionista de Chimp Sushi, termina controlando la nueva empresa Chimp Children's Parties con un 60% de las acciones.
📈 **Definición de 'control' y 'prácticamente todos los activos'**: El control significa tener al menos el 50% del poder de voto y el 50% del valor de todas las clases de acciones. 'Prácticamente todos los activos' se refiere a transferir al menos el 70% del valor de los activos brutos y el 90% del valor de los activos netos.
🔄 **Requisitos para ser una reorganización de tipo D**: La reorganización debe resultar en que el accionista objetivo o la empresa objetivo controle la empresa adquirente.
💼 **Consecuencias fiscales**: Las consecuencias fiscales de una reorganización de tipo D son similares a las de una reorganización de tipo C.
ℹ️ **Más información**: Para obtener más información sobre las consecuencias fiscales de una reorganización de tipo C, se recomienda revisar el video correspondiente.

Q & A

¿Qué es una reorganización de tipo D adquisitiva?
-Una reorganización de tipo D adquisitiva es una transacción en la que una corporación adquiere la propiedad de otra corporación, intercambiando sus propias acciones por las de la corporación objetivo.
¿Cómo se llama la corporación que realiza la adquisición en el ejemplo proporcionado?
-La corporación que realiza la adquisición en el ejemplo es llamada 'Chimp Children's Parties' (Chimp Fiestas Infantiles).
¿Qué corporación es la objetivo de la adquisición en el ejemplo?
-La corporación objetivo en el ejemplo es 'Chimp Sushi Chef Restaurant'.
¿Cuántas acciones de Chimp Sushi Chef Restaurant poseía Thelma antes de la reorganización?
-Thelma poseía todas las 75 acciones de Chimp Sushi Chef Restaurant.
¿Cómo se realiza la transferencia de acciones en una reorganización de tipo D adquisitiva?
-En una reorganización de tipo D adquisitiva, la corporación compradora emite nuevas acciones y las entrega a la corporación objetivo a cambio de sus activos.
¿Qué significa 'control' en el contexto de una reorganización de tipo D?
-En el contexto de una reorganización de tipo D, 'control' significa que el accionista de la corporación objetivo o la corporación objetivo misma termina controlando la corporación compradora, generalmente al poseer el 50% o más de la capacidad de voto o del valor de todas las clases de acciones.
¿Cuál es el porcentaje mínimo de los activos que debe ser transferido en una reorganización de tipo D adquisitiva?
-En una reorganización de tipo D adquisitiva, se debe transferir al menos el 70% del valor de mercado de los activos brutos y el 90% del valor de mercado de los activos netos de la corporación objetivo.
¿Qué sucede con la corporación objetivo después de la reorganización de tipo D adquisitiva?
-Después de la reorganización de tipo D adquisitiva, la corporación objetivo generalmente se disuelve después de haber transferido sus activos y distribuido las nuevas acciones recibidas a sus antiguos accionistas.
¿Por qué es importante que la corporación compradora o el accionista de la corporación objetivo terminen controlando la corporación después de la reorganización de tipo D?
-Es importante para que la transacción sea considerada una reorganización de tipo D, lo que puede tener implicaciones fiscales favorables, como la exención de impuestos en la transacción.
¿Qué tipo de activos se transfieren en una reorganización de tipo D adquisitiva?
-Se transfieren los 'activos sustancialmente todos' de la corporación objetivo a la corporación compradora, lo que generalmente significa el 70% o más del valor de mercado de los activos brutos y el 90% del valor de mercado de los activos netos.
¿Cuál es la diferencia entre una reorganización adquisitiva y una reorganización divisive en términos de tipo D?
-Una reorganización adquisitiva de tipo D implica que una corporación adquiere otra, mientras que una reorganización divisive implica la creación de una nueva corporación o la división de una corporación existente en dos o más corporaciones.
¿Cuáles son las implicaciones fiscales de una reorganización de tipo D adquisitiva?
-Las implicaciones fiscales de una reorganización de tipo D adquisitiva son similares a las de una reorganización de tipo C, lo que generalmente significa que la transacción puede ser免税的, es decir, no sujeta a impuestos en el momento de la transacción.

Outlines

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📚 Explicación de la reorganización adquisitiva tipo D

En este párrafo se discute la reorganización adquisitiva de tipo D, que puede ser adquisitiva o divisive. Se centra en la adquisitiva, donde una empresa, Chimp Children's Parties, adquiere otra, Chimp Sushi Chef Restaurant. La transacción implica la emisión de nuevas acciones de Chimp Children's Parties y su entrega a Chimp Sushi en intercambio de activos. La transacción culmina con la disolución de Chimp Sushi y la asignación de las nuevas acciones a Thelma, accionista de Chimp Sushi, lo que le da un control significativo en Chimp Children's Parties. Además, se menciona que para que una reorganización sea del tipo D, el control debe acabar en el accionista de la empresa objetivo o en la propia empresa objetivo.

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💼 Control y consecuencias fiscales en la reorganización tipo D

Este párrafo profundiza en el concepto de 'control', explicando que Thelma, al ser accionista de Chimp Sushi, termina controlando el 60% de Chimp Children's Parties después de la reorganización. Se aclara que el control significa tener al menos el 50% del poder de voto o el 50% del valor de todas las clases de acciones, ya sean de voto o no. Además, se menciona que las consecuencias fiscales de una reorganización tipo D son similares a las de una reorganización tipo C, y se sugiere revisar un video sobre reorganizaciones tipo C para obtener más información.

Mindmap

Keywords

💡Reorganización Type D

Una reorganización Type D es un tipo de transacción en la que una empresa adquiere o se fusiona con otra. En el video, se enfoca en la variedad 'adquisitiva' de la reorganización Type D, donde una empresa, Chimp Children's Parties, adquiere otra compañía llamada Chimp Sushi Chef Restaurant.

💡Adquisitiva

Este término describe una reorganización en la que una empresa adquiere o compra la propiedad de otra. En el contexto del video, Chimp Children's Parties actúa como la adquirente, obteniendo los activos de Chimp Sushi en exchange de acciones.

💡Chimp Sushi Chef Restaurant

Es la compañía objetivo en la reorganización adquisitiva descrita en el video. Chimp Children's Parties decide adquirir Chimp Sushi, lo cual implica una transferencia de activos y control.

💡Chimp Children's Parties (CCP)

Es la compañía que realiza la adquisición en la reorganización. Originalmente poseedora de 40 acciones, emite otras 60 para adquirir Chimp Sushi, lo que conlleva a una redistribución de control y activos.

💡Thelma

Es el accionista de Chimp Sushi que poseía todas las 75 acciones de la compañía. Después de la reorganización, recibe 60 acciones de CCP y termina controlando la mayoría del capital de CCP con un 60% de las acciones.

💡Activos

Los activos son los recursos poseídos por una empresa que tienen valor económico. En la reorganización, Chimp Sushi transfiere sus activos a CCP a cambio de acciones, lo que es fundamental para la estructura de la transacción.

💡Control

El control en el contexto de la reorganización se refiere a la posesión de una porción significativa de las acciones de una empresa, lo que permite influir en sus decisiones. Thelma, al final de la reorganización, tiene el control de CCP con un 60% de las acciones.

💡Acciones

Las acciones representan un interés de propiedad en una empresa. En el video, las acciones de CCP son utilizadas para hacer la oferta a Chimp Sushi y, posteriormente, se distribuyen a Thelma, lo que cambia la estructura de propiedad de la empresa.

💡Transferencia de Activos

Es el proceso por el cual Chimp Sushi cede la propiedad de sus activos a CCP. Este es un paso crucial para que la reorganización sea exitosa y que Chimp Children's Parties pueda incorporar los activos de Chimp Sushi.

💡Reorganización Fiscal

Hace referencia a las implicaciones fiscales de la reorganización. Aunque el video no profundiza en los detalles, indica que las consecuencias fiscales son similares a las de una reorganización Type C, lo que implica ciertas ventajas tributarias.

💡Substantially All

Este término se utiliza para describir la magnitud de los activos que deben transferirse en una reorganización. En el video, se menciona que Chimp Sushi debe transferir al menos el 70% del valor de mercado de sus activos brutos y el 90% de los activos netos para que la transacción cuente como una reorganización Type D.

Highlights

Type D reorganizations can be either acquisitive or divisive, with divisive being more common.

This video focuses on the acquisitive variety of Type D reorganizations.

Example scenario: Chimp Children's Parties (CCP) acquires Chimp Sushi Chef Restaurant (CSC).

CCP issues 60 new shares and gives them to CSC in exchange for CSC's assets.

CSC then distributes the 60 CCP shares to its sole shareholder, Thelma.

After the transaction, Thelma controls 60% of CCP, while CCP's original owner controls 40%.

In a Type D acquisitive reorganization, the target shareholder ends up controlling the acquiring corporation.

Substantially all the assets of the target (CSC) must be transferred to the acquiring corporation (CCP).

Substantially all means at least 70% of the fair market value of the target's gross assets.

90% of the fair market value of the target's net assets must be transferred.

Control means having at least 50% of the combined voting power of all classes of voting stock.

Control also means having at least 50% of the value of all classes of stock, whether voting or non-voting.

The tax consequences of a Type D acquisitive reorganization are similar to those of a Type C reorganization.

For an overview of the tax consequences, see the video on Type C reorganizations.

Divisive reorganizations, such as spin-offs, will be discussed in a future video.

In the example, CCP is the acquiring corporation while CSC is the target.

CCP issues additional shares to acquire CSC's assets.

CSC dissolves after transferring its assets and distributing CCP shares to Thelma.

Thelma ends up with a controlling 60% stake in CCP after the reorganization.