Type D Acquisitive Tax Free Reorganization (U.S. Corporate Tax)

Summary

El video discute una reorganización adquisitiva de tipo D, que puede ser adquisitiva o divisive. Se centra en la adquisitiva, usando como ejemplo la adquisición de Chimp Sushi por parte de Chimp Children's Parties. La transacción implica la emisión de 60 acciones nuevas por parte de Chimp Children's Parties, que se intercambian por prácticamente todos los activos de Chimp Sushi. El resultado es que Chimp Sushi, después de transferir sus activos, se disuelve y su accionista, Thelma, recibe las 60 acciones de Chimp Children's Parties, lo que le da un 60% de control en la empresa adquiriente. La definición de 'control' se basa en tener al menos el 50% del poder de voto y el 50% del valor de todas las clases de acciones. La reorganización de tipo D requiere que se transfieran al menos el 70% del valor de mercado de los activos brutos y el 90% del valor de los activos netos de la empresa objetivo. Las consecuencias fiscales son similares a las de una reorganización de tipo C.

Takeaways

• 📚 **Tipo D de reorganización adquisitiva sin impuestos**: Se discute una reorganización adquisitiva, una de las dos subtipos de reorganizaciones de tipo D, la otra subtipo es divisive.
• 🤝 **Adquisición de Chimp Sushi**: La empresa Chimp Children's Parties adquiere a Chimp Sushi, una empresa objetivo, mediante la emisión de nuevas acciones.
• 🔄 **Transferencia de acciones y activos**: Chimp Children's Parties emite 60 nuevas acciones que se transfieren a Chimp Sushi a cambio de prácticamente todos sus activos.
• 💸 **Inclusión de efectivo (boot)**: Aunque no es estrictamente necesario, se puede incluir una cantidad de efectivo en la transacción.
• 🏢 **Reasignación y distribución de acciones**: Chimp Sushi, después de transferir sus activos, distribuye las 60 acciones recibidas a su accionista, Thelma.
• 🔄 **Disolución de Chimp Sushi**: Chimp Sushi se disuelve al transferir sus acciones a Thelma y no tiene más activos.
• 🧐 **Control de la nueva empresa**: Después de la reorganización, Thelma, el antiguo accionista de Chimp Sushi, termina controlando la nueva empresa Chimp Children's Parties con un 60% de las acciones.
• 📈 **Definición de 'control' y 'prácticamente todos los activos'**: El control significa tener al menos el 50% del poder de voto y el 50% del valor de todas las clases de acciones. 'Prácticamente todos los activos' se refiere a transferir al menos el 70% del valor de los activos brutos y el 90% del valor de los activos netos.
• 🔄 **Requisitos para ser una reorganización de tipo D**: La reorganización debe resultar en que el accionista objetivo o la empresa objetivo controle la empresa adquirente.
• 💼 **Consecuencias fiscales**: Las consecuencias fiscales de una reorganización de tipo D son similares a las de una reorganización de tipo C.
• ℹ️ **Más información**: Para obtener más información sobre las consecuencias fiscales de una reorganización de tipo C, se recomienda revisar el video correspondiente.

Q & A

¿Qué es una reorganización de tipo D adquisitiva?

Una reorganización de tipo D adquisitiva es una transacción en la que una corporación adquiere la propiedad de otra corporación, intercambiando sus propias acciones por las de la corporación objetivo.

¿Cómo se llama la corporación que realiza la adquisición en el ejemplo proporcionado?

La corporación que realiza la adquisición en el ejemplo es llamada 'Chimp Children's Parties' (Chimp Fiestas Infantiles).

¿Qué corporación es la objetivo de la adquisición en el ejemplo?

La corporación objetivo en el ejemplo es 'Chimp Sushi Chef Restaurant'.

¿Cuántas acciones de Chimp Sushi Chef Restaurant poseía Thelma antes de la reorganización?

Thelma poseía todas las 75 acciones de Chimp Sushi Chef Restaurant.

¿Cómo se realiza la transferencia de acciones en una reorganización de tipo D adquisitiva?

En una reorganización de tipo D adquisitiva, la corporación compradora emite nuevas acciones y las entrega a la corporación objetivo a cambio de sus activos.

¿Qué significa 'control' en el contexto de una reorganización de tipo D?

En el contexto de una reorganización de tipo D, 'control' significa que el accionista de la corporación objetivo o la corporación objetivo misma termina controlando la corporación compradora, generalmente al poseer el 50% o más de la capacidad de voto o del valor de todas las clases de acciones.

¿Cuál es el porcentaje mínimo de los activos que debe ser transferido en una reorganización de tipo D adquisitiva?

En una reorganización de tipo D adquisitiva, se debe transferir al menos el 70% del valor de mercado de los activos brutos y el 90% del valor de mercado de los activos netos de la corporación objetivo.

¿Qué sucede con la corporación objetivo después de la reorganización de tipo D adquisitiva?

Después de la reorganización de tipo D adquisitiva, la corporación objetivo generalmente se disuelve después de haber transferido sus activos y distribuido las nuevas acciones recibidas a sus antiguos accionistas.

¿Por qué es importante que la corporación compradora o el accionista de la corporación objetivo terminen controlando la corporación después de la reorganización de tipo D?

Es importante para que la transacción sea considerada una reorganización de tipo D, lo que puede tener implicaciones fiscales favorables, como la exención de impuestos en la transacción.

¿Qué tipo de activos se transfieren en una reorganización de tipo D adquisitiva?

Se transfieren los 'activos sustancialmente todos' de la corporación objetivo a la corporación compradora, lo que generalmente significa el 70% o más del valor de mercado de los activos brutos y el 90% del valor de mercado de los activos netos.

¿Cuál es la diferencia entre una reorganización adquisitiva y una reorganización divisive en términos de tipo D?

Una reorganización adquisitiva de tipo D implica que una corporación adquiere otra, mientras que una reorganización divisive implica la creación de una nueva corporación o la división de una corporación existente en dos o más corporaciones.

¿Cuáles son las implicaciones fiscales de una reorganización de tipo D adquisitiva?

Las implicaciones fiscales de una reorganización de tipo D adquisitiva son similares a las de una reorganización de tipo C, lo que generalmente significa que la transacción puede ser免税的, es decir, no sujeta a impuestos en el momento de la transacción.