Type C Tax Free Reorganizations (U.S. Corporate Tax)

Summary

El video discute la reorganización fiscal tipo C, que es una transacción免税 (tax-free) donde una corporación adquiere una participación significativa de la propiedad de otra corporación. En este caso, 'Jalapeño Pancakes', una cadena de restaurantes, adquiere al menos el 70% del valor de mercado bruto y el 90% del valor de mercado neto de los activos de 'Liquid Sugar Syrup', la corporación objetivo. La transacción puede incluir hasta el 20% en efectivo o bienes, a menos que 'Jalapeño Pancakes' asuma obligaciones de 'Liquid Sugar Syrup', lo que disminuiría esta proporción. Una vez que los activos se transfieren, 'Liquid Sugar Syrup' se disuelve y distribuye sus activos a los accionistas, como 'Suzie', sin reconocer ganancias. Esto es posible gracias a que los accionistas reciben sus nuevas participaciones como una sustitución de base, sin incurrir en impuestos. Además, no es necesario el consentimiento de los accionistas y no se siguen las leyes estatales de fusión, simplificando el proceso.

Takeaways

• 📜 Una reorganización fiscal tipo C implica que la corporación compradora, en este caso 'Jalapeño Pancakes', una cadena de restaurantes, transfiere acciones con derecho al voto y posiblemente algo más (boot).
• 💼 El boot debe ser al menos el 80% de las acciones con derecho al voto, y el otro 20% podría ser en efectivo u otros activos, a menos que se asuman obligaciones.
• 📉 Si 'Jalapeño Pancakes' asume obligaciones de la corporación objetivo, el porcentaje de boot disminuye de manera dólar por dólar por cada obligación asumida.
• 🔄 Si las obligaciones asumidas superan el 20% del valor de la consideración, 'Jalapeño Pancakes' debe transferir únicamente acciones con derecho al voto.
• 🔄 La corporación objetivo, 'Liquid Sugar Syrup', transfiere prácticamente todos sus activos a 'Jalapeño Pancakes', lo que significa que no pueden vender activos indeseables previamente.
• 🚫 La IRS podría considerar toda la operación como una única transacción si se venden activos antes de la adquisición.
• 💡 Después de la transferencia de los activos, la corporación objetivo debe liquidarse, distribuyendo todo lo recibido al accionista, en este caso a 'Suzie'.
• 📝 'Suzie' no reconocerá ninguna ganancia, ya que es una reorganización fiscal免税 (tax-free).
• 🔄 'Suzie' recibirá una base sustituta en las nuevas acciones, lo que significa que su base en las antiguas acciones de 'Liquid Sugar Syrup' será su base en las nuevas acciones de 'Jalapeño Pancakes'.
• 📏 Para calificar como una reorganización fiscal tipo C, se requiere que se requiera 'prácticamente todos' los activos, lo que significa al menos el 70% del valor de mercado de los activos brutos y el 90% de los activos netos.
• 🚫 'Jalapeño Pancakes' no tiene que asumir todas las obligaciones de la corporación objetivo; solo las que se especifican en el acuerdo.
• 📜 Las reorganizaciones tipo C no requieren la aprobación de los accionistas y no están sujetas a las leyes estatales de fusión, lo que es ventajoso en comparación con las reorganizaciones tipo A.

Q & A

¿Qué es una reorganización fiscal de tipo C?

Una reorganización fiscal de tipo C es una transacción en la que una corporación adquiere al menos el 80% de las acciones con derecho a voto de otra corporación, y a cambio, la corporación adquirida (la objetivo) recibe acciones de la corporación adquirente y puede haber una pequeña cantidad de efectivo u otros activos, conocido como 'boot'.

¿Cómo se reduce el porcentaje de 'boot' en una reorganización fiscal de tipo C?

El porcentaje de 'boot' se reduce de manera dólar por dólar por cada responsabilidad asumida por la corporación adquirente desde la corporación objetivo. Si las responsabilidades asumidas superan el 20% del valor de la consideración, la corporación adquirente debe dar únicamente acciones con derecho a voto.

¿Qué significa 'substantially all' en el contexto de una reorganización fiscal de tipo C?

En una reorganización fiscal de tipo C, 'substantially all' se refiere a que la corporación adquirente debe adquirir al menos el 70% del valor de mercado de los activos brutos y al menos el 90% del valor de mercado de los activos netos de la corporación objetivo.

¿Por qué podría ser una ventaja para la corporación adquirente no asumir todas las responsabilidades de la corporación objetivo en una reorganización fiscal de tipo C?

Es una ventaja porque la corporación adquirente no se ve obligada a asumir responsabilidades contingentes o desconocidas, como demandas judiciales futuras o daños ambientales, que podrían surgir después de la reorganización.

¿Qué sucede con la corporación objetivo después de la reorganización fiscal de tipo C?

La corporación objetivo se liquida, lo que significa que distribuye todo lo que recibió de la corporación adquirente, generalmente acciones con derecho a voto y posiblemente efectivo u otros activos, a sus accionistas. Normalmente, esto lleva a la disolución de la corporación objetivo.

¿Cómo afecta la reorganización fiscal de tipo C a los accionistas de la corporación objetivo?

Los accionistas de la corporación objetivo reciben acciones de la corporación adquirente y cualquier otro tipo de consideración en lugar de sus antiguas acciones. Este intercambio es免税 (sin efectos impositivos) para los accionistas, ya que no reconocen ganancia en la transacción.

¿Qué es la 'basis' de un accionista y cómo cambia en una reorganización fiscal de tipo C?

La 'basis' de un accionista se refiere al coste original de sus acciones más mejoras o menos valor. En una reorganización fiscal de tipo C, los accionistas toman una 'basis' sustituta en las nuevas acciones, lo que significa que su 'basis' en las antiguas acciones se transfiere a las nuevas.

¿Por qué se llama a veces una reorganización fiscal de tipo C una 'practical merger'?

Se llama 'practical merger' porque, aunque no es una fusión legal, implica que prácticamente todos los activos de la corporación objetivo se transfieren a la corporación adquirente y la corporación objetivo se liquida, dejando a menudo una sola corporación al final.

¿Qué ventaja tiene una reorganización fiscal de tipo C en comparación con una de tipo A en términos de leyes estatales?

Una ventaja de la reorganización fiscal de tipo C es que no se requiere seguir las leyes estatales de fusión, lo que puede simplificar el proceso. Aunque es posible que deban cumplir con otras leyes estatales no relacionadas con fusiones.

¿Qué sucede si la corporación adquirente no cumple con los requisitos de 'substantially all' en una reorganización fiscal de tipo C?

Si la corporación adquirente no cumple con los requisitos de adquirir al menos el 70% del valor de mercado de los activos brutos y al menos el 90% del valor de mercado de los activos netos de la corporación objetivo, la transacción no califica como una reorganización fiscal de tipo C.

¿Cuál es la diferencia entre la liquidación y la disolución en el contexto de una reorganización fiscal de tipo C?

La liquidación implica distribuir los activos a los accionistas y generalmente conduce a la disolución de la corporación, que es el proceso legal de cerrar la corporación. La disolución es un paso adicional que puede ocurrir después de la liquidación y marca la finalización definitiva de la existencia de la corporación.

¿Por qué es importante que la corporación adquirente no tenga que asumir responsabilidades no especificadas en la reorganización fiscal de tipo C?

Es importante porque protege a la corporación adquirente de posibles responsabilidades financieras o legales desconocidas que la corporación objetivo podría tener, lo que podría afectar negativamente la situación financiera de la corporación adquirente después de la reorganización.