Contratos de distribución

Summary

En la clase de hoy, se discuten los contratos de distribución, donde un proveedor designa a un distribuidor para vender sus productos en un territorio específico. Se analiza el caso 'Delicias del Mercosur', donde un proveedor argentino y un distribuidor brasileño acuerdan términos de exclusividad y mínima compra. Se explora la resolución contractual tras incumplimiento de metas de ventas y se debate la jurisdicción y el derecho aplicable en casos internacionales, incluyendo el Protocolo de Buenos Aires y los Principios de las Naciones Unidas sobre Contratos Comerciales Internacionales (Unidroit).

Takeaways

• 📜 Los contratos de distribución son acuerdos por los cuales un proveedor designa a un distribuidor para vender sus productos en un territorio específico, evitando así la inversión en infraestructura de distribución.
• 🛒 El distribuidor busca exclusividad en un territorio para proteger sus esfuerzos de distribución, mientras que el proveedor busca una distribución eficiente y vigorosa.
• 📍 En el caso 'Delicias del Mercosur', el proveedor argentino y el distribuidor brasileño acuerdan una exclusividad en tres estados del sur de Brasil.
• 📑 El contrato se celebra por intercambio de faxes y carta, estableciendo la jurisdicción de los tribunales de Buenos Aires y la aplicación de los principios del UNIDROIT.
• 🔄 Al cumplirse dos años, 'Delicias del Mercosur' resuelve el contrato por no alcanzar el mínimo de ventas, y el distribuidor opone renegociación argumentando excesiva onerosidad.
• ✅ La carta confirma los términos del contrato, incluyendo la exclusividad de distribución y el monto mínimo de compras desde el segundo año.
• 🚫 El distribuidor no está autorizado para actuar en nombre o representación del proveedor, lo que es típico en los contratos de distribución.
• 📊 La convención de Viena de 1980 se aplica a las ventas realizadas en el contexto del contrato, con cláusulas FOB o CIF, y lugar de entrega en Argentina.
• 📚 La jurisdicción internacional se determina por normas generales de contratos y el Protocolo de Buenos Aires, permitiendo pactos de jurisdicción válidas.
• 🔍 En ausencia de normas específicas, se recurre a usos del comercio internacional y al derecho aplicable, que en este caso es el derecho argentino por autonomía de la voluntad de las partes.

Q & A

¿Qué son los contratos de distribución según el guion?

Los contratos de distribución son aquellos por los cuales un proveedor designa a un distribuidor para llevar a cabo la distribución de sus productos en un territorio, ya que el proveedor no desea invertir en la infraestructura de distribución.

¿Por qué un distribuidor busca la exclusividad en un territorio?

Un distribuidor busca la exclusividad en un territorio para asegurar que sus esfuerzos serán protegidos y no habrá competencia directa del proveedor a través de otros distribuidores en la misma área.

¿Cuál es el caso de estudio que se utiliza para analizar los contratos de distribución en el guion?

El caso de estudio utilizado es 'Delicias del Mercosur', donde un proveedor argentino asigna a un distribuidor brasileño la distribución de sus productos en tres estados del sur de Brasil con exclusividad.

¿Qué sucede si un distribuidor no alcanza el mínimo de ventas comprometido en un contrato de distribución?

Si un distribuidor no alcanza el mínimo de ventas, el proveedor puede resolver el contrato, como ocurrió en el caso 'Delicias del Mercosur', donde el proveedor comunicó la resolución del contrato por no cumplir con el mínimo de ventas.

¿Qué es la 'excesiva onerosidad' en el contexto de los contratos de distribución?

La 'excesiva onerosidad' se refiere a una situación en la que el cumplimiento de un contrato se vuelve más costoso para una parte, lo que puede desencadenar el desequilibrio fundamental en el contrato y permitir la renegociación o resolución del mismo.

¿Cómo se determina la jurisdicción en casos de disputa en contratos de distribución internacionales?

En la ausencia de normas específicas, se recurre a normas generales de jurisdicción de contratos, como el Protocolo de Buenos Aires sobre jurisdicción internacional en materia contractual, que permite el pacto de jurisdicción.

¿Qué organismo internacional se menciona en el guion para la unificación del derecho privado en contratos internacionales?

El organismo internacional mencionado es Unidroit, que a través de sus Principios de las Naciones Unidas para los Contratos Comerciales Internacionales (Principios de Unidroit), ofrece una fuente de regulación detallada para los contratos.

¿Cuál es la diferencia fundamental entre un contrato de distribución y un contrato de agencia?

En un contrato de distribución, el distribuidor compra las mercancías y las comercializa, mientras que en un contrato de agencia, el agente promueve las ventas pero no adquiere las mercancías y recibe comisiones por las ventas que promueve.

¿Qué convención se menciona en el guion para la ley aplicable a los contratos de intermediarios?

Se menciona la Convención sobre la Ley Aplicable a los Contratos de Intermediarios y a la Representación de la AIA de 1978, que contiene normas de conflicto para determinar la ley aplicable en estos tipos de contratos.

¿Cómo se resuelve la controversia de 'excesiva onerosidad' en un contrato de distribución según el artículo 6.2.1 de los Principios de Unidroit?

Si el cumplimiento de un contrato se vuelve excesivamente oneroso y esto produce un desequilibrio fundamental en el contrato, la parte perjudicada puede reclamar la renegociación del contrato. Si no se llega a un acuerdo, el tribunal puede resolver el contrato o adaptarlo para restablecer el equilibrio.