Type A Tax Free Reorganizations (U.S. Corporate Tax)

Summary

El video discute las reorganizaciones fiscalmente gratuitas de tipo A, que pueden ser fusiones o consolidaciones, incluyendo la posibilidad de una fusión triangular directa e inversa. Se abordan las estructuras y reglas para cumplir con estos tipos de reorganización, destacando la necesidad de seguir las leyes estatales de fusión y consolidación. Se menciona la flexibilidad en la consideración ofrecida, donde al menos el 40% debe ser en acciones votantes de la empresa adquiriente. Algunas desventajas incluyen la adquisición de todas las responsabilidades del objetivo, incluyendo posibles responsabilidades contingentes desconocidas. Además, se exploran los problemas con los accionistas que no desean unirse a la operación y las posibles dificultades legales con la transferencia de ciertas propiedades. Se proporciona un ejemplo práctico de una reorganización de tipo A, donde una compañía llamada Amazing Animals adquiere a Turtles and Things, detallando el proceso y las implicaciones fiscales tanto para la empresa objetivo como para sus accionistas.

Takeaways

• 📚 **Estructura de la reorganización tipo A**: Puede ser una fusión o una consolidación, y técnicamente también se puede realizar una reorganización tipo A con una fusión triangular directa o inversa.
• 🔍 **Requisitos para calificar**: Se deben seguir las leyes estatales de fusión y consolidación, lo que puede requerir la aprobación de 2/3 de los accionistas.
• 🔄 **Flexibilidad en la consideración**: A pesar de las leyes restrictivas, hay mucha flexibilidad en cuanto a la consideración ofrecida, con un mínimo del 40% en acciones votantes.
• 🚫 **Adquisición de pasivos**: Al adquirir una empresa, se hereda con todos sus pasivos, incluyendo posibles responsabilidades contingentes no conocidas.
• 🧹 **Venta de activos no deseados**: Antes de la operación, el objetivo podría vender activos no deseados, pero esto no protege contra pasivos contingentes desconocidos.
• 💡 **Venta de acciones y efectivo**: En un ejemplo dado, Amazing Animals pagaría $2 millones, de los cuales $800,000 serían en acciones y $1.2 millones en efectivo.
• 🤝 **Continuidad del interés**: Los accionistas del objetivo obtienen una continuidad de interés en la nueva entidad, lo que se discute con más detalle en el script.
• 📉 **Desventajas de los accionistas**: Los accionistas que no quieran participar en la transacción pueden exigir que sus acciones sean valoradas y adquiridas por el adquirente.
• 🏢 **Problemas con propiedades no transferibles**: Las fusiones pueden requerir la transferencia de propiedades, como un contrato de arrendamiento, que podrían ser no transferibles y causar problemas legales.
• 💹 **Ganancia real vs. reconocida**: En una reorganización tipo A, aunque hay una ganancia real, la ganancia reconocida es cero, lo que significa que no hay responsabilidad fiscal inmediata para el objetivo.
• 📊 **Cálculo de la ganancia**: La ganancia reconocida para el accionista objetivo depende de la ganancia realizada y el valor de las propiedades no votantes (boot) recibidas.

Q & A

¿Qué es una reorganización fiscal tipo A?

Una reorganización fiscal tipo A es una transacción en la que una empresa adquiere o se fusiona con otra, y que cumple con ciertos requisitos para ser exenta de impuestos en términos fiscales.

¿Cuáles son las dos estructuras principales de una reorganización tipo A?

Las dos estructuras principales de una reorganización tipo A son la fusión y la consolidación.

¿Qué ocurre con la entidad adquirida en una fusión?

En una fusión, la entidad adquirida se convierte en parte de la empresa adquiriente, perdiendo su identidad separada y todas sus propiedades y obligaciones se integran a la adquiriente.

¿Cómo se forma una consolidación en una reorganización tipo A?

En una consolidación, se crea una nueva compañía (llamado Company 3 en el ejemplo) en la que tanto la empresa adquiriente como la entidad adquirida se convierten en partes de esta nueva entidad.

¿Qué porcentaje de acciones con derecho al voto se requiere como mínimo en una reorganización tipo A?

Se requiere que al menos el 40% del valor de la consideración ofrecida en una reorganización tipo A esté compuesto por acciones con derecho al voto de la empresa adquiriente.

¿Qué ventaja ofrece la flexibilidad en la consideración en una reorganización tipo A?

La flexibilidad en la consideración permite a la empresa adquiriente pagar por la entidad adquirida utilizando una combinación de acciones, efectivo y otros activos, siempre y cuando se cumpla con el porcentaje mínimo de acciones con derecho al voto.

¿Qué desventaja puede representar para la empresa adquiriente asumir todas las obligaciones de la entidad adquirida en una reorganización tipo A?

La empresa adquiriente puede quedarse con obligaciones contingentes desconocidas de la entidad adquirida, como daños ambientales, lo que podría afectar la viabilidad financiera de la nueva entidad.

¿Cómo se calcula la ganancia realizada en una reorganización tipo A?

La ganancia realizada se calcula restando el basis ajustado de las propiedades de la entidad adquirida del monto recibido, que puede incluir acciones, efectivo y alivio de deudas.

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¿Por qué la ganancia reconocida en una reorganización tipo A es cero?

La ganancia reconocida es cero porque la reorganización tipo A cumple con los requisitos para ser una transacción exenta de impuestos, lo que significa que no hay义务纳税 sobre la ganancia realizada.

¿Cómo afecta la 'boot' en la ganancia reconocida por el accionista de la entidad adquirida?

La 'boot', que es cualquier consideración que no sea acciones con derecho al voto, se considera para el cálculo de la ganancia reconocida. Si la ganancia realizada es menor que el valor de la 'boot', la ganancia reconocida será igual a la ganancia realizada. Si es mayor, la ganancia reconocida será igual al valor de la 'boot'.

¿Qué es la 'continuidad de interés' que menciona el script y cómo se relaciona con la reorganización tipo A?

La 'continuidad de interés' se refiere a que los accionistas de la entidad adquirida mantienen una participación en la nueva entidad formada tras la reorganización, lo que generalmente requiere que al menos un 40% de la consideración sea en acciones con derecho al voto.