Clase 7. TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES. Primera Parte | HAROLDO GAVERNET
Summary
TLDRLa clase aborda la transformación y fusión de sociedades, detallando el proceso de cambio de tipo societario sin disolución ni alteración de derechos y obligaciones. Se menciona la necesidad de una sociedad regular para ser sujeta a transformación y la posibilidad de que los socios puedan ejercer el derecho de receso ante cambios sustanciales. También se discuten los aspectos legales y fiscales de la fusión, incluyendo la transmisión universal de activos y pasivos y las implicaciones para los socios y acreedores.
Takeaways
- 📚 La transformación societaria se refiere a la adopción de otro tipo societario por una sociedad sin disolución ni alteración de sus derechos y obligaciones.
- 🔍 El artículo 74 menciona la transformación y requiere que la sociedad sea del tipo regular y aceptado por la ley.
- 🏢 La transformación implica cambios en la estructura interna y organización de la sociedad, pero mantiene la continuidad de la misma.
- 📈 La ley establece que la transformación es efectiva cuando se inscriba el nuevo tipo societario en el registro, afectando a terceros a partir de ese momento.
- 🤔 Se cuestiona si sociedades atípicas o reguladas por la sección cuarta pueden ser sujetos de transformación, sugiriendo que no pueden.
- 📝 Para llevar a cabo una transformación, se requiere un acuerdo unánime de los socios, un balance especial y una publicación de edictos.
- 💼 La transformación puede generar el derecho de receso para los socios que no estén de acuerdo con la decisión de transformar la sociedad.
- 🔄 La fusión, regulada desde el artículo 82, permite la unión de sociedades sin necesidad de disolución o liquidación, creando una nueva sociedad.
- 🔄📊 La fusión implica una transferencia universal de activos y pasivos, y un tratamiento contable específico para la evaluación de las participaciones accionarias.
- 🏷️ Las sociedades que pueden acceder a la fusión son aquellas que son regulares y tienen oponibilidad de terceros, excluyendo a las sociedades atípicas o reguladas por la sección cuarta.
- 📋 La decisión de fusión requiere un proceso riguroso, incluyendo la aprobación de los socios, el estudio contable y la publicación de edictos, y puede conllevar el derecho de receso.
Q & A
¿Qué es la transformación de una sociedad según el artículo 74?
-La transformación de una sociedad es cuando adopta otro tipo social previsto sin que se disuelva ni se alteren sus derechos y obligaciones.
¿Cuál es la importancia del tipo social en la organización interna de una sociedad?
-El tipo social determina la estructura interna, la organización y el orden que se le da a los distintos órganos que las sociedades deben tener y las funciones que cumplen bajo una determinada estructura.
¿Qué sucede con las responsabilidades de los socios durante una transformación societaria?
-Durante una transformación, puede haber modificaciones en la responsabilidad crítica de los socios, pero se mantiene la continuidad de la sociedad y su identidad.
¿Qué sociedades pueden ser sujetas de transformación?
-Sólo pueden ser sujetas de transformación aquellas sociedades que sean regulares, es decir, que su tipo social esté aceptado por la ley y que sean inscritas.
¿Por qué las sociedades atípicas no pueden ser sujetas de transformación?
-Las sociedades atípicas no pueden ser sujetas de transformación porque no guardan ninguno de los tipos que la ley de sociedades tiene prevista y no están reguladas por la sección cuarta.
¿Qué implica la transformación en términos de disolución y liquidación de la sociedad?
-La transformación no implica la disolución ni la liquidación de la sociedad; simplemente se cambia el tipo social, manteniendo la continuidad de la sociedad.
¿Qué se requiere para que una sociedad pueda ser transformada?
-Para que una sociedad pueda ser transformada, se requiere un cambio en el instituto, una modificación del contrato social, y la realización de un balance especial.
¿Qué es el derecho de receso y cómo se relaciona con la transformación de una sociedad?
-El derecho de receso es la opción que tienen los socios para retirarse de la sociedad y reembolsar su aporte si no están conformes con la decisión de transformación, especialmente si esta no era exigida por el estatuto.
¿Qué es la fusión y cómo se diferencia de la transformación?
-La fusión es un instituto que permite que dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse para constituir una nueva sociedad o que una sociedad existente incorpore otra que se disolverá. Se diferencia de la transformación en que implica la unión de varias sociedades en lugar de un cambio de tipo social en una sola.
¿Qué requisitos deben cumplir las sociedades para acceder a una fusión?
-Para acceder a una fusión, las sociedades deben ser regulares, inscriptas y tener su tipo social con oponibilidad de terceros, según lo establecido en el artículo 7.
¿Cómo se ve afectada la participación accionaria de los socios en una fusión?
-La participación accionaria de los socios en una fusión se evalúa de conformidad al valor proporcional patrimonial que tenían en sus sociedades originales, lo que puede resultar en una redistribución de las proporciones de capital en la nueva sociedad.
Outlines
📚 Transformación y Fusión de Sociedades
El primer párrafo aborda el concepto de transformación de sociedades, mencionando el Artículo 74 y la adopción de nuevos tipos societarios sin disolución ni alteración de derechos y obligaciones. Se destaca que solo sociedades 'regulares' pueden ser sujetas de transformación, excluyendo a las sociedades atípicas y reguladas por la Sección Cuarta. La transformación implica cambios en la estructura interna y posiblemente en la responsabilidad de los socios, y requiere un balance especial y la publicación de edictos.
🔄 Consecuencias y Procedimientos de la Transformación
Este párrafo explora las implicaciones de la transformación, como la continuidad de la personalidad societaria y la posibilidad de modificaciones en la responsabilidad de los socios. Se establece que la transformación es una modificación del contrato social y requiere un acuerdo unánime, con excepciones posibles estipuladas en el estatuto. También se menciona el derecho de receso de los socios que no aprueban la transformación.
🤝 Fusión de Sociedades y su Impacto
El tercer párrafo se centra en la fusión de sociedades, describiendo el proceso de 'función' donde dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva. Se detallan los requisitos para que las sociedades accedan a la fusión, excluyendo a las sociedades irregulares y atípicas. La fusión implica una transferencia universal de activos y pasivos, y se discuten las implicaciones para los socios y la continuidad de la sociedad tras la fusión.
📈 Proceso de Fusión y Consideraciones Fiscales
Este segmento del guion profundiza en el proceso de fusión, incluyendo la necesidad de un balance especial, la publicación de edictos y la creación de un nuevo estatuto para la sociedad resultante. Se destaca la importancia de cumplir con los requisitos legales para que la fusión sea reconocida y se discuten las implicaciones fiscales, mencionando la exención de impuestos en ciertos casos bajo la reorganización societaria.
🏁 Conclusión y Decisiones Finales
El último párrafo del guion no está completo, pero indica que se está acercando al final del tema de la fusión y transformación de sociedades. Aunque no se proporciona información detallada, se sugiere que se tomarán decisiones finales relacionadas con estos procesos.
Mindmap
Keywords
💡Transformación
💡Fusión
💡Escisión
💡Sociedad regular
💡Sociedad atípica
💡Identidad societaria
💡Responsabilidad societaria
💡Derecho de receso
💡Registro público
💡Estatuto social
Highlights
La transformación de una sociedad se refiere a la adopción de otro tipo societario sin disolución ni alteración de sus derechos y obligaciones.
El artículo 74 menciona la transformación y su relación con la organización interna y estructuración de las sociedades.
El tipo societario determina la estructura y funcionamiento de los órganos de una sociedad.
Las sociedades reguladas por la sección cuarta, incluyendo las atípicas, no pueden ser sujetos de transformación.
La ley establece que solo las sociedades regulares pueden someterse a transformación.
La transformación no implica la disolución de la sociedad, sino un cambio en su tipo societario con continuidad de la misma.
La transformación puede incluir modificaciones en la responsabilidad de los socios y en la distribución de funciones en la estructura orgánica.
El nuevo tipo societario se inscribirá en el registro y será oponible a partir de ese momento para terceros.
Se requiere un balance especial para marcar el punto de partida de la transformación y su impacto en las relaciones jurídicas de la sociedad.
La transformación genera la posibilidad de que los socios puedan ejercer su derecho de receso si no están conformes con la decisión.
La fusión y escisión son institutos regulados por la ley que permiten la modificación, expansión, concentración e integración económica de sociedades.
La fusión ocurre cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad o cuando una sociedad incorpora otra.
Las sociedades que pueden acceder a la fusión son aquellas que son regulares y tienen oponibilidad de terceros.
La fusión implica una transferencia universal de activos y pasivos de una sociedad a otra.
Los socios de la sociedad fusionada mantienen su participación, pero se evalúa de acuerdo con el valor patrimonial proporcional.
La función societaria tiene un tratamiento impositivo específico, conocido como reorganización societaria, que puede estar libre de impuestos.
La decisión de fusión requiere el consentimiento de los socios y puede generar el derecho de receso para aquellos que no están de acuerdo.
Transcripts
bueno hoy vamos a tratar en esta clase
de la transformación fusión y escisión
de sociedades
el primer concepto que aparece de la
transformación y nos referimos al
artículo 74
donde se menciona que hay transformación
cuando una sociedad adopta otro de los
tipos previstos no se disuelve en la
sociedad ni se alteran sus derechos y
obligaciones
si amamos los conceptos elementales
incluso el artículo primero de las
sociedades nos encontramos con que el
concepto de tipo social hacía a la
organización interna a la estructuración
ya el orden que se le daba a los
distintos órganos que las sociedades
debía tener y así las funciones que se
cumplían se cumplían bajo una
determinada
estructura esta estructura sería el
órgano de administración pero la
representación el órgano del gobierno de
control y habitualmente el esquema de
responsabilidad que cabía a los socios
ante una
la intervención de la sociedad
todo esto conforma brochado de tipo
societario y las medidas sociales de
establecía determinados tipos
societarios que eran los que les
consideraban insuficientes y
simplificaba legalmente
recordamos que además de los que están
contenidos en la propia ley de
sociedades apareció el tipo social y
social también
los tipos hacia las ruedas
entonces volviendo al concepto de
transformar una sociedad
la alegría se hincapié en la necesidad
de que exista otro tipo es decir una
socia que ya adoptó un tipo social
por decisión de los socios decida
cambiar ese tipo social y transformarse
justamente en otra
hablar de otro tipo significa que el
primer tipo social es decir que el aquel
cuáles resulta el punto de partida en la
transformación
ya nos interrogan sobre cuáles son las
sociedades que pueden ser sometidas a de
la formación entonces acá nos
encontramos con que puedes solamente
saber sociedades que sean regulares es
decir sociedades que cuyo el tipo social
esté aceptado por la ley y que sea o por
libra tras ellos podríamos pensar en si
existe como tipo social la sociedad las
sociedades regulados por la sección
cuarta
y recordamos que en esas sociedades una
de las que están incluidas dentro de esa
sección son justamente las sociedades
atípicas que no guardan ninguno de los
tipos que tienen prevista la de ellos
con lo cual podríamos decir que las
sociedades son puertas no pueden ser
sujetos de transformación es decir no
pueden transformarse
no pueden incorporarse a este artículo
sea del tipo entre el siguiente de la
ley
y el definitivo
y la sociedad puede ser suscriptos de
transformación puede ser
puede hacer transformada requiere que es
una sociedad regular
también existía el debate que pasaba por
las sociedades que no estaban reguladas
en
por ejemplo sociedad civil que hoy ya
estaría encuadrada dentro de la sociedad
de la sección cuarta porque sería
sociedades atípica porque él no existe
regulación civil
pagando entonces hoy por hoy no tienen
un tipo específico
podríamos asimilar la situación de civil
a la sociedad en la sección cuarta y
eventualmente también decir que inició
la sociedad si quisiera
dudar su tipo social a la sociedad misma
debería realizar un trámite similar a lo
que sería la subsanación prevista para
las sociedades la sección cuarta y no la
transformación
del mismo modo otros otros tipos de
sociedades no reguladas reales como la
extracción cooperativa
deberían transitar por caminos distintos
y no serían sujetos de transformarse
ah claro la ley que la transformación no
implica la disolución del ente y su
liquidación es decir que estamos ante
una situación de una sociedad que no va
a ser disuelta que no se va a liquidar y
que simplemente lo que va a cambiar es
el tipo social
es decir existe el principio de
identidad es decir la continuidad de la
sociedad es el mismo sujeto lo que ha
modificado es la estructura interna
esto puede traer aparejado también
modificaciones en la responsabilidad
crítica de los socios o incluso en el
modo en que la sociedad
distribuye las distintas funciones en la
estructura orgánica
la ley se va
ocupar de dejar bien claro que veamos el
momento a partir del cual es oponible la
transformación que cuando se inscribe es
el nuevo tipo social adoptado
en el registro es decir cuando es
oponible luego el tipo social los
terceros
a partir de ese momento es donde se van
a dar las las posibles modificaciones en
materia de responsabilidad
pero eso no entera lo que ya fue sucedió
lo que fue lo que se encuentra
configurado en la en la vida de la
sociedad previa a la transforma
qué se requiere para transformar la
sociedad con otras formas implica
necesariamente un cambio del instituto
es decir una modificación del contrato
costero lógico y para eso la ley habla
de una intimidad
el estatuto particular donde se podría
establecer una transformación pudiera
resolverse con una mayoría distinta pero
le hablé de que el acuerdo es unánime
se requiere la realización de un balance
especial es decir hay que hacer un corte
porque hay que sacar una foto
patrimonial que es la foto que va a
generar
la distinta circunstancia y el distinto
encuadre jurídico que corresponde a las
relaciones de esa sociedad tenía antes
de la transformación y con posterioridad
la transformación
y genera una sociedad colectiva que se
transforma en anónima el día en que yo
escribo la transformación de decir que
toque el registro toma nota de esa
transformación a partir de ese día yo
podría invitar mi responsabilidad pero
todos los aquellos acreedores y todos
aquellos
suscritos con los que yo realice
transacciones o respecto a los cuales he
generado obligaciones podrán reclamar mi
responsabilidad solidaria y subsidiaria
e ilimitada como socio de la sociedad
como colectiva hasta el hasta ese
momento y eso no se va a modificar por
la transformación
obviamente esa modificación también
requerirá una publicación de edictos y
en definitiva se tratará de una
situación que debe pasar por el registro
público para su modificación y
oponibilidad
en este tipo de transformación implica
una gran alteración de lo que sería la
estructura societaria lo que nos lleva a
uno de esos cambios que generaron
origina la posibilidad de que los socios
abandonen la sociedad de lo que llaman
el derecho de receso es decir una
medicación sustanciales que admite que
los socios de este cambio aquellos que
hayan votado en contra de la decisión de
transformar se pueda tomar la decisión
de retirarse de la sociedad y reembolsar
su aporte este instituto del receso lo
veremos carburado y 445 lo diremos
cuando veamos
durante el año
pero es importante porque cuando se
decide la transformación en el caso que
la
no fuera exigida por el estatuto se
podría generar el techo de receso a
favor de aquellos socios que no
participaron no están conforme y
actualizar con la decisión de
transformar
eso es una transformación la
modificación del tipo social no implica
que la sociedad sea una sociedad nueva
no implica la alteración de la
personalidad en el sentido de que hay
una continuidad perfecta
la persona societaria en un tipo
anterior en el tiempo posterior
a continuación la ley regula dos
institutos que son la función y la
decisión de irnos que se encuadra dentro
de lo que nosotros ya habíamos analizado
cuando vemos la clase de control
son disposiciones institutos que
permiten justamente
modificación expansión concentración e
integración económica
esto era de utilidad y permite la
administración de ciertos negocios que
quizás no podrían usar este desempeñado
si no se diera
pero cambio y constitución herramientas
interesantes e importantes para él
orientar las sociedades sin necesidad de
tener que pasar por una disolución o
liquidación
en el instituto que es la función
estaba regulado a partir del artículo 82
y la definición de ese artículo dice que
hay función cuando dos o más sociedades
se disuelven sin liquidarse para
constituir
o cuando una ya existente incorpora otra
u otras civilidad que se liquidará
sesiones son visuales
a ver los conceptos que nosotros vamos a
ver más adelante que disolución y
liquidación de la sociedad
disolución
es un hito que pone fin al cumplimiento
del objeto social y que da origen a la
etapa
algo de esto mismo cuando hablamos de la
extinción de la personalidad en las
sociedades y decíamos que la sociedad
continuó haciendo personas como tal en
todo el proceso liquidatorio es bueno lo
natural es que cuando ocurra es causal
de disolución por ejemplo la fricción
desplazó por ejemplo el objeto central
no imposible
por ejemplo la decisión de los socios de
disolver la sociedad a esa disolución lo
que continúa naturalmente es la
alineación es decir la realización del
activo para cancelar el pasivo y
distribuir el remanente entre nosotros
bueno
por supuesto en donde la disolución no
conduce a la indicación
dice que dos sociedades se disuelven sin
liquidarse y den origen a una nueva
sociedad es decir de sociedad a una
sociedad que dejan de existir como tales
si este sería el primer momento existe
una sociedad árabe ambas sociedades
dejan de existir como tales y se
funcional para constituir una nueva que
ya no sea mía nieve sino se es el primer
la primera posibilidad de fusión
el segundo tipo de opción es que la
una sociedad se disuelve en este caso y
pasa a constituir parte de otra sociedad
que ya existe
si vemos en el patrón con un delito es
que a esos seres que dejan de existir
como tales para incorporarse en total
mente a otra
en este caso si en el momento 2 sigue
existiendo ahora ha incorporado todo lo
que tenía
algunas aclaraciones importantes para
entender este tema
primero solamente pueden acceder a una
función sociedades que son regulares es
decir sociedades inscriptas cuyos tipos
sociales
y que tienen oponibilidad de terceros
conforme al artículo 7
por tanto de la sección muerta
sociedades civiles sociedades atípicas
sociedades que hayan caído porque se
encuentren bajo alguna de las causales
de disolución no pueden acceder a un
esquema de función
qué implica este traspaso primero
una transferencia universal al título
universal
si nosotros
hemos visto esto ustedes pueden ahorro
visto y lo van a ver más adelante cuando
traten temas sucesores así en una
asociación una persona transmite todos
sus derechos y todas sus obligaciones
ipso facto a sus herederos pero aquí
ocurre lo mismo
en la asociación a título universal
porque todo el activo y todo el pasivo
está siendo transferido a la sociedad en
este caso por ejemplo a todo lo que
tenía como crédito todos los derechos
que tenía para
todos los juicios en los cuales a la
parte de afuera como actor o como
demandada pasa inevitablemente a
constituir el patrimonio es lo mismo en
este caso
esta disolución entonces las acciones
dejan de existir como tal y continúan
también en principio continuidad similar
al de la transformación pero trabajo en
una sociedad distinta que se origina
justamente con motivo de esta decisión
esto implica que no es necesario generar
una sesión particular de cada uno de los
créditos y deudas que las sociedades
alguien tienen y creo que al procederse
de este modo y cumpliendo con los
parámetros que exige para que esta
función sea posible disponible a
terceros
yo me logran que se continúe en todo
aquello que vive eran partes es decir
que un juicio si ha tenido mucho que
estaba tramitando se puede continuar en
el juicio de acreditando justamente que
con motivo de la fusión es la sociedad
que continuará continuadora del mismo
modo si ve debía algo se deberá pagar
alrededor debe podrá reclamarle
con lo cual yo no necesito hacer una
sesión individual de los derechos no
necesito hacer un cambio que no trabajo
para el que johan cuando describa la
función
voy a tener como consecuencia que los
registros deberán tomar razón de esa
función importante hacer un asiento en
donde los bienes que pertenecían a los
bienes registrables que pertenecían a la
sociedad
ahora estén bajo la sociedad se tengo en
definitiva es que es un efecto de la
transmisión universal quienes van a ser
los socios de esta sociedad por los
mismos que han socios de aire es decir
sí a tenía el capital suscripto
un 90 por ciento por el señor juan y en
un 10 por un señor andrés y acá había
otros socios
pero
y enrique quienes eran los socios de la
sociedad 6 juan andrés
y el rating
estas proporciones eran socios y socios
en la proporción que digna en
representación respecto del patrimonio
en que cada una de las sociedades tenía
que si las dos sociedades tenían la
misma el patrimonio idéntico cosa casi
imposible esta nueva sociedad de la
constituida del mismo modo es decir 50 y
50 o sea si pedro tenía el 50 por ciento
debe en su capital y ve es el 50 por
ciento de la nueva sociedad entonces
pero tendrá el 25 de este la sociedad
ahora esto es una cuestión contable que
obviamente será objeto del tratamiento
específico
habrá que hacer un balance específico en
cada una de sociedades un balance nuevo
y por y por ende en esta sociedad van a
hacer con los aportes de todo el capital
que proviene de aire
entonces los socios serán los mismos
pero la participación accionaria se
evaluará de conformidad al valor
proporcional patrimonial que tenían los
socios en cada una de las sociedades en
relación a la sociedad
obviamente que esté
este ejemplo que pusimos el 25 de esta
sociedad suponía igualdad paridad sybase
tiene más obviamente que el porcentaje
de
y comentar está bien
los socios de la sociedad reitero serán
los mismos que eran socios de la
sociedad exterior
no es que la sociedad sea socia de ser
en ningún momento existe esta
suscripción de capital de esta sociedad
que nace nace con el patrimonio contó
directivo contra el pasivo real con todo
el artículo de paz y bebe y los socios
esta transacción tiene todas estas
en particular tienen un tratamiento
impositivo específico
que se llama reorganización societaria
que está libre de impuestos en la medida
que se cumplen determinados cargos pero
esto es interesante porque muchas veces
dos empresas se juntan para un nuevo
emprendimiento y implica transferir
todos los bienes de belvidere a cada
transferencia estaría ganaba nada con
impuestos que en carácter ya no ser
imposible este reacomodamiento o esta
organización
desde el punto de vista impositivo
también está cumpliendo recaudos
bastante estrictos por parte de los
impuestos que grabarían estas
transferencias se encuentran exentos en
la medida en que se dé ese cumplimiento
formal a los recaudos que la ley exige
entre otros por ejemplo que se mantenga
la actividad durante dos años que los
socios sigan siendo los mismos
dentro de esto una transferencia que
nadie
cuales quiere vender a pedro algo y se
está escondiendo atrás de ésta
hizo referencia solamente este tipo de
fusión pero claramente todo lo que
dijimos aquí es aplicable para este otro
el régimen para ustedes pero el
procedimiento que se debe cumplir
justamente hace de un compromiso previo
si las partes de cada sociedad tendrán
que tomar una decisión de generar esta
fusión deberá hacerse el estudio
contable y si en el balance especial se
hará una publicación de edictos
permitiendo que los anteriores que han
toreado dv puedan presentarse oponerse a
este trámite y virtualmente pretender
que se les garantice su crédito
específicamente y eventualmente si todo
continúa se hará un nuevo este una nueva
con una influencia prueba la función y
se da origen a esta hermosa sociedad con
un nuevo estatuto que será el estatuto
constitutivo
surgirá justamente de las decisiones que
se tomaron en ambas sociedades
las antecedentes obviamente que una
decisión de este tipo también a pareja
derecha de receso para aquellos socios
que no voten a favor
decisión
pasamos a la decisión lo voy a cortar
por aquí está expresado el vídeo
intentamos decisión en él
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