TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
Summary
TLDREn este video, María Teresa Paredes Molina, abogada del área corporativa de Ísmodes Abogados Asociados, explica el proceso de transformación de sociedades en el derecho societario peruano. La transformación permite a los accionistas modificar la estructura de la sociedad sin necesidad de disolución o liquidación, manteniendo derechos y obligaciones intactos. Detalla los pasos clave como la adopción del acuerdo, la publicidad, el otorgamiento de escritura pública y la elaboración del balance. También menciona los derechos de los socios y las ventajas de este proceso, como la conservación de la personalidad jurídica y la simplificación administrativa.
Takeaways
- 📚 María Teresa Pared y Molina es abogada del área corporativa en el estudio Ismodes Abogados Asociados.
- 🌐 Se discute la transformación de sociedades, un acto jurídico que permite reorganizar una empresa sin disolverla.
- 📜 La transformación implica modificar la estructura y el régimen legal de la sociedad para adaptarse a sus necesidades.
- 🔑 La adopción de un acuerdo de transformación es el primer paso, requiriendo cumplir con requisitos legales específicos.
- 🗞️ El acuerdo de transformación debe ser publicado tres veces para informar a los socios sobre los cambios.
- 📝 Se requiere una escritura pública que formaliza el acuerdo de transformación y se debe publicar con avisos previos.
- 💼 Se debe elaborar un balance de transformación para mostrar la situación patrimonial de la empresa antes de la transformación.
- 📅 Los socios y terceros interesados tienen 30 días para conocer el balance de transformación una vez otorgada la escritura pública.
- 📅 La transformación entra en vigencia un día antes de la escritura pública, pero depende de la inscripción en registros públicos.
- 💡 Los socios tienen derecho a separarse de la sociedad si no desean continuar tras la transformación y pueden ejercer este derecho bajo ciertas condiciones.
- 🏦 Los acreedores no tienen derecho de oposición en la transformación de sociedades, pero mantienen la responsabilidad por las deudas.
- 🌟 Las ventajas de la transformación incluyen la no extinción del derecho de sociedad, la conservación de la personalidad jurídica y la mantención de la participación en el capital social.
Q & A
¿Qué es la transformación de sociedades según el derecho societario peruano?
-La transformación de sociedades es una forma de reorganización que permite a los accionistas o participacionistas modificar la estructura de la sociedad sin necesidad de disolverla o liquidarla, simplemente cambiando su organización y régimen legal.
¿Qué derechos mantienen los accionistas durante el proceso de transformación?
-Los accionistas mantienen sus derechos y obligaciones intactos durante el proceso de transformación, a pesar del cambio en la estructura de la sociedad.
¿Cuál es el primer paso para iniciar un proceso de transformación de sociedades?
-El primer paso es la adopción del acuerdo de transformación, que debe cumplir ciertos requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades y el estatuto de la sociedad.
¿Qué importancia tiene la publicación del acuerdo de transformación?
-La publicación del acuerdo de transformación es importante porque la Ley General de Sociedades exige que se publique tres veces con un intervalo de cinco días entre cada aviso. Esto permite a los accionistas tomar una decisión informada sobre si continuar en la sociedad o ejercer su derecho de separación.
¿Qué función cumple el otorgamiento de la escritura pública en el proceso de transformación?
-El otorgamiento de la escritura pública formaliza el acuerdo de transformación, reflejando el carácter formal y riguroso del proceso. En ella también se incluyen los avisos de publicación.
¿Por qué es necesario elaborar un balance de transformación?
-Es necesario elaborar un balance de transformación con corte al día anterior al otorgamiento de la escritura pública para que los socios y terceros interesados puedan conocer la situación patrimonial de la empresa en el momento de la transformación.
¿Cuándo entra en vigencia la transformación de la sociedad?
-La transformación entra en vigencia un día antes del otorgamiento de la escritura pública, pero su eficacia depende de la inscripción en el registro correspondiente.
¿En qué casos los socios pueden ejercer su derecho de separación durante la transformación?
-Los socios pueden ejercer su derecho de separación si: 1) se opusieron al acuerdo de transformación y lo hicieron constar en acta, 2) poseen acciones sin derecho a voto, o 3) fueron privados ilegítimamente de su derecho a voto.
¿Tienen los acreedores derecho de oposición durante la transformación?
-No, los acreedores no tienen derecho de oposición durante la transformación porque se considera que hay mecanismos suficientes para proteger sus derechos, como la conservación de la personalidad jurídica y la responsabilidad por las acreencias de los socios.
¿Cuáles son las ventajas de la transformación de sociedades?
-Las principales ventajas son: 1) No se extingue la sociedad, evitando trámites costosos de disolución y constitución de una nueva, 2) Se conserva la personalidad jurídica y los elementos esenciales de la sociedad, y 3) Los accionistas o participacionistas mantienen su participación en el capital social de la empresa transformada.
Outlines
📑 Transformación de sociedades en el derecho peruano
María Teresa Paredes Molina, abogada corporativa, introduce el concepto de la transformación de sociedades en el derecho peruano. Este proceso permite modificar la estructura de una sociedad sin disolverla ni liquidarla, conservando los derechos y obligaciones de los accionistas. Se menciona que este cambio implica una modificación completa del estatuto social y debe cumplir con los requisitos legales estipulados por la Ley General de Sociedades. Además, se enfatiza la importancia de obtener un acuerdo formal para iniciar la transformación.
📢 Publicidad y formalización de la transformación
La publicidad del acuerdo de transformación es crucial y debe realizarse tres veces con un intervalo de cinco días entre cada publicación. Este proceso garantiza que los socios comprendan los efectos del acuerdo y puedan ejercer su derecho de separación si lo desean. También se subraya la importancia de la formalización del acuerdo mediante una escritura pública, que incluye los avisos previos y el balance de transformación. Este balance debe estar disponible para socios y terceros interesados dentro de un plazo de 30 días después de la escritura pública.
✍️ Procedimiento para la inscripción y eficacia de la transformación
El proceso de transformación entra en vigor el día anterior a la escritura pública, aunque su eficacia depende de su inscripción en los registros públicos. Una vez inscrita la transformación, el proceso queda concluido. Se discuten posibles derechos de separación de los socios que no deseen continuar en la sociedad transformada, bajo ciertos supuestos, como la oposición al acuerdo de transformación, acciones sin derecho a voto o la privación ilegítima del derecho de voto.
💼 Derechos de los acreedores y ventajas de la transformación
En la transformación, los acreedores no tienen derecho de oposición, ya que se considera que existen suficientes mecanismos de protección, como la conservación de la personalidad jurídica y la responsabilidad de los socios. Además, se presentan varias ventajas de este proceso, como evitar la disolución de la sociedad, mantener la personalidad jurídica y permitir que los accionistas conserven su participación en el capital social. Finalmente, se invita a los espectadores a seguir el contenido del estudio jurídico en futuras oportunidades.
Mindmap
Keywords
💡Transformación de sociedades
💡Acción
💡Participación
💡Estatuto
💡Acuerdo de transformación
💡Publicidad del acuerdo
💡Escritura pública
💡Balance de transformación
💡Registro público
💡Derechos de los socios
💡Derecho de separación
Highlights
La transformación de sociedades es una forma de reorganización que no requiere la disolución o liquidación de la sociedad.
Los accionistas o participacionistas pueden modificar la estructura de la sociedad según sus necesidades, sin perder derechos ni obligaciones.
El proceso de transformación implica la modificación completa del estatuto de la sociedad.
Es necesario que el acuerdo de transformación se publique tres veces con un intervalo de cinco días entre cada aviso.
Los socios tienen el derecho de separarse de la sociedad si no están de acuerdo con la transformación.
La escritura pública es un paso formal necesario en el proceso de transformación.
Se debe elaborar un balance de transformación, con corte al día anterior a la firma de la escritura pública, para informar a socios y terceros interesados sobre la situación patrimonial de la empresa.
La transformación entra en vigencia un día antes de la firma de la escritura pública, pero su eficacia depende de la inscripción en el registro público.
Los socios que se opongan al acuerdo de transformación y lo registren en acta tienen derecho a separarse y recuperar su participación en el capital.
Los acreedores no tienen derecho de oposición en el proceso de transformación, pero se mantienen mecanismos de protección suficientes.
Una ventaja de la transformación es que no se extingue la personalidad jurídica de la sociedad, evitando trámites costosos de disolución y constitución.
La conservación de la personalidad jurídica permite que elementos como el objeto social, el capital social y el domicilio permanezcan sin cambios.
Los accionistas mantienen su participación en el capital social de la empresa tras la transformación.
El proceso de transformación permite una reorganización sin afectar los derechos de los accionistas ni la estabilidad de la sociedad.
El proceso concluye una vez que se inscribe el acuerdo de transformación en el registro de personas jurídicas.
Transcripts
hola qué tal mi nombre es maría teresa
paredes molina y soy abogada del área
corporativa el estudio ísmodes abogados
asociados
en esta oportunidad les voy a hablar
sobre la transformación de sociedades
[Música]
la transformación de sociedades es una
forma de reorganización que reconoce el
derecho societario peruano este es un
acto jurídico unilateral que permite a
los accionistas o participacionistas de
una sociedad la modificación de su
propia estructura a una que convenga más
de acuerdo a sus necesidades este
proceso no va a reclamar la disolución o
liquidación de la sociedad sino
simplemente un cambio en su organización
y en el régimen legal que éstos estén
adoptando esto va a permitir que los
accionistas o participacionistas
mantengan sus derechos y obligaciones
intactos como primer punto debemos tomar
la adopción del acuerdo de
transformación
este proceso reclama la el escrito
cumplimiento de determinados requisitos
que van a hacer que van a estar
estipulados en el la ley general de
sociedades y en el estatuto de cada
sociedad en cuanto al quórum ya la
mayoría que se necesita para la adopción
de este tipo de acuerdos esto es
necesario porque cabe precisar que en el
proceso de transformación reclama
también la modificación total del
estatuto de la sociedad como segundo
punto se encuentra en la publicidad del
acuerdo de transformación y es que la
ley general de sociedades nos dice que
este acuerdo debe ser publicado tres
veces con un intervalo de cinco días
entre cada aviso esto tiene como
finalidad que el socio reconozca con
mayor claridad los pros y los contras de
quedarse en la sociedad después de haber
tomado el acuerdo ya que la ley le
permite que puede ejercitar su derecho
de separación de la sociedad como tercer
punto no tenemos que tomar en cuenta el
otorgamiento de escritura pública lo que
refleja el carácter rigurosamente formal
que exige el proceso de transformación
el cual se formaliza a través del
de escritura pública del acuerdo de
transformación en el cual van a ir como
insertos también los avisos antes
mencionados
una obligación que tiene la sociedad
además del otorgamiento de escritura
pública es la elaboración del balance de
transformación con corte a un día
anterior a la fecha del otorgamiento de
la escritura pública esto tiene como
finalidad que los socios y los terceros
interesados puedan conocer la situación
patrimonial de la empresa al momento en
que se realiza la transformación es
también la obligación de la empresa
poner a disposición de los socios y de
los terceros interesados este balance de
transformación que han elaborado para
ello van a tener el plazo de 30 días
contados a partir de la fecha en que se
otorgó la escritura pública respecto al
entrar en vigencia de la transformación
este tendrá lugar un día antes del
otorgamiento de escritura pública de
transformación sin embargo se debe tener
en cuenta que su eficacia quedará
supeditada a la inscripción en registros
públicos respecto a la entrada en
vigencia y la transformación ésta tendrá
lugar un día antes de la fecha en que se
otorga en la escritura pública sin
embargo cabe precisar que éste
bueno su eficacia queda supeditada a la
inscripción en el registro
correspondiente una vez que se ha
inscrito en la cuerda de transformación
en el registro de personas jurídicas el
proceso queda completamente concluido
sin embargo es necesario tener en cuenta
de ciertos aspectos que se pueden
presentar a lo largo del proceso como
por ejemplo el derecho de separación de
los socios y es lógico pensar que una
vez que se haya adoptado el acuerdo de
transformación hayan socios que ya no
quieran continuar siendo parte de la
sociedad entonces lo que ellos deben
hacer es enviar una carta notarial
dirigida a la empresa comunicando este
deseo estos socios al hacer ello van a
tener derecho a la participación del
capital de la sociedad que se está
transformando sin embargo tenemos que
tener en cuenta que no todos los socios
en cualquier momento van a poder ejercer
este derecho sino solamente los que
cumplan los siguientes supuestos el
primer supuesto se da cuando los socios
que hayan participado en la sociedad se
hayan opuesto el acuerdo de
transformación y lo hayan hecho constar
en el acta que sea
el segundo corresponde a aquellos socios
que sean titulares de las acciones sin
derecho a voto y como el tercer supuesto
está aquellos socios que hayan sido
privados ilegítimamente de ejercer su
derecho a voto en la junta determinada
otro aspecto a tener en cuenta es la
situación de los acreedores ante la
sociedad que se vaya a transformar en
este caso la transformación a diferencia
de los otros tipos de reorganización no
cuenta con el derecho de oposición es
decir a los acreedores no se les
reconoce el derecho de oposición esto es
porque se considera que en la
transformación existente suficientes
mecanismos de defensa para los
acreedores dentro de ellos más
importantes es la conservación de la
personalidad jurídica y la no liberación
de la responsabilidad por las acreencias
de los socios que se separan
[Música]
finalmente les quiero mencionar algunas
de las ventajas que nos da méxico en el
proceso de transformación la primera es
que no se extingue el derecho de
sociedad es decir que no vamos a
incurrir en un costoso trámite
disolviendo una sociedad antigua para
luego constituir una nueva como segunda
ventaja tenemos la conservación de la
personalidad jurídica que permite que se
mantengan los elementos esenciales de la
sociedad estos van a trascender a
cualquier tipo de vehículo societario
como por ejemplo el objeto social el
capital social el domicilio de la
empresa y como tercer ventaja tenemos
que como sólo se produce el cambio de
vehículo societario es los accionistas o
participacionistas van a mantener la
participación en el capital social de la
empresa que se transforme hasta aquí el
vídeo de hoy les recomiendo que visiten
la página web del estudio y le den like
y compartan nuestros vídeos nos vemos en
una próxima oportunidad gracias
[Música]
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