7 Jahre Sperrfrist: steuerfreier GmbH-Verkauf nach Einbringung | Prof. Dr. Christoph Juhn

Summary

In diesem Video erklärt der Steuerberater Christoph Kuhn, wie Unternehmer die siebenjährige Sperrfrist bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH umgehen können, um steuerliche Vorteile zu nutzen. Durch verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten wie Kapitalerhöhungen und die Gründung einer Holdingstruktur können Unternehmer ihre Unternehmensanteile an Investoren verkaufen, ohne gegen die Sperrfrist zu verstoßen. Die Erklärung umfasst auch, wie man die steuerlichen Auswirkungen der Umwandlung und Kapitalerhöhungen minimieren kann, um langfristig steuerliche Vorteile zu sichern. Das Video richtet sich an Unternehmer, die ihre steuerliche Belastung optimieren möchten.

Takeaways

• 😀 Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH oder Holding unterliegt einer siebenjährigen Sperrfrist, in der die Anteile nicht verkauft werden dürfen.
• 😀 Wenn die Sperrfrist von sieben Jahren verletzt wird, müssen Gewinne rückwirkend versteuert werden, was hohe Steuerbelastungen nach sich ziehen kann.
• 😀 Ein Verkauf innerhalb der ersten sieben Jahre würde dazu führen, dass der Gewinn der Umwandlung rückwirkend versteuert werden muss, während ein späterer Verkauf steuerlich begünstigt wird.
• 😀 Nach Ablauf der Sperrfrist von sieben Jahren sind die Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen steuerfrei, mit Ausnahme von 5 % des Gewinns, die versteuert werden müssen.
• 😀 Es gibt Steuererleichterungen: Für jedes Jahr, das über die Sperrfrist hinaus gewartet wird, wird ein Siebtel der zu versteuernden Gewinne reduziert.
• 😀 Eine Möglichkeit, die Sperrfrist zu umgehen, besteht darin, Investoren durch Kapitalerhöhungen und nicht durch den Verkauf von Anteilen in das Unternehmen einzubinden.
• 😀 Durch eine Kapitalerhöhung können neue Anteile ausgegeben werden, ohne die ursprünglichen Anteile zu verkaufen, was die Sperrfrist nicht verletzt.
• 😀 Eine weitere Möglichkeit zur Umgehung der Sperrfrist ist die Gründung einer Tochtergesellschaft, in die das gesamte Unternehmen übertragen wird, wodurch steuerliche Vorteile erzielt werden können.
• 😀 Die Übertragung von Wirtschaftsgütern auf eine Tochtergesellschaft kann steuerneutral erfolgen, was bedeutet, dass keine Gewinne aus der Umwandlung versteuert werden müssen.
• 😀 Die Umwandlung und Umstrukturierung sollten sorgfältig geplant werden, um steuerliche Optimierungen zu erreichen und die Sperrfrist nicht zu verletzen, was zu unerwünschten Steuerzahlungen führen könnte.

Q & A

Was ist die siebenjährige Sperrfrist und warum existiert sie?

Die siebenjährige Sperrfrist bezieht sich auf die Zeit, in der Gesellschafter von umgewandelten Einzelunternehmen oder GmbHs ihre Anteile nicht verkaufen dürfen. Dies dient dazu, Missbrauch zu vermeiden, wie das schnelle Umwandeln eines Einzelunternehmens in eine GmbH oder Holding, um steuerlich vorteilhafte Verkäufe vorzunehmen. Der Gesetzgeber möchte verhindern, dass Unternehmen innerhalb der Sperrfrist steuerlich begünstigt verkauft werden.

Was passiert, wenn ein Gesellschafter seine GmbH-Anteile innerhalb der Sperrfrist verkauft?

Wenn die GmbH-Anteile innerhalb der siebenjährigen Sperrfrist verkauft werden, muss der Gesellschafter den Gewinn rückwirkend versteuern. Dies betrifft insbesondere den Gewinn aus der Umwandlung des Unternehmens, der vollständig versteuert werden muss, während eine spätere Wertsteigerung der Anteile nur zu 5% versteuert werden muss.

Wie wird der Gewinn aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen während der Sperrfrist versteuert?

Wenn die GmbH-Anteile während der Sperrfrist verkauft werden, muss der Gesellschafter den Gewinn rückwirkend versteuern. Der Gewinn aus der Umwandlung wird zu 100% versteuert, während der Gewinn aus einer späteren Wertsteigerung nur zu 5% steuerpflichtig ist, da 40% steuerfrei sind.

Gibt es eine Möglichkeit, die Sperrfrist zu umgehen, wenn ein Investor in die GmbH investieren möchte?

Ja, es gibt zwei Gestaltungsmöglichkeiten, um die Sperrfrist zu umgehen. Erstens kann der Investor über eine Kapitalerhöhung in die Gesellschaft investieren, ohne dass Anteile verkauft werden. Zweitens kann die GmbH eine Tochtergesellschaft gründen, in die der Geschäftsbereich übertragen wird, und der Investor kann dann in diese Tochtergesellschaft investieren.

Wie funktioniert die Kapitalerhöhung als Möglichkeit, die Sperrfrist zu umgehen?

Bei einer Kapitalerhöhung wird neues Kapital in die GmbH eingebracht, wodurch neue Anteile geschaffen werden. Der Investor erhält diese neuen Anteile, ohne dass bestehende Anteile verkauft werden. Das Stammkapital der GmbH wird erhöht, aber die ursprünglichen Anteile des Gesellschafters bleiben unverändert, wodurch die Sperrfrist nicht verletzt wird.

Was passiert, wenn ein Investor 10 Millionen Euro in die GmbH einbringt, um 50% der Anteile zu erwerben?

Wenn der Investor 10 Millionen Euro einbringt, um 50% der Anteile zu erwerben, erfolgt die Kapitalerhöhung, und das Stammkapital der GmbH wird auf 20 Millionen Euro erhöht. Der Investor erhält jedoch nicht nur 50% der Anteile, sondern er beteiligt sich auch am gesamten Unternehmenswert, was zu einer proportional höheren Beteiligung führt.

Wie kann die Gründung einer Tochtergesellschaft helfen, die Sperrfrist zu umgehen?

Bei der Gründung einer Tochtergesellschaft wird das Unternehmen von der Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft übertragen. Dadurch wird der Wert des Unternehmens in der Muttergesellschaft reduziert, und die Tochtergesellschaft kann neue Investoren aufnehmen, ohne dass eine Sperrfrist verletzt wird. Die Beteiligung des Investors erfolgt dann an der Tochtergesellschaft.

Welche steuerlichen Vorteile bietet die Einbringung von Wirtschaftsgütern in eine Tochtergesellschaft?

Die Einbringung von Wirtschaftsgütern in eine Tochtergesellschaft kann steuerneutral erfolgen, d.h., die Gewinne aus der Einbringung müssen nicht versteuert werden. Handelsrechtlich wird jedoch ein Gewinn aus der Neubewertung der Wirtschaftsgüter ausgewiesen, was zu einem Jahresüberschuss führt, der steuerlich berücksichtigt werden muss.

Was passiert mit den stillen Reserven bei der Übertragung von Wirtschaftsgütern auf eine Tochtergesellschaft?

Die stillen Reserven werden bei der Übertragung der Wirtschaftsgüter auf die Tochtergesellschaft aktiviert, was zu einer Neubewertung der Wirtschaftsgüter führt. Dieser Wertzuwachs wird in der Bilanz der Muttergesellschaft erfasst, was zu einem fiktiven Gewinn führt, der steuerlich neutral behandelt wird.

Wie funktioniert die Ausschüttung von Gewinnen in diesem steuerlichen Gestaltungsmodell?

Nach der Übertragung der Wirtschaftsgüter und der Aktivierung der stillen Reserven kann die Muttergesellschaft eine Ausschüttung vornehmen, um den Gewinn an die Gesellschafter oder an die Holding zu verteilen. Diese Ausschüttung unterliegt der Kapitalertragssteuer, kann jedoch unter bestimmten Umständen mithilfe eines Antrags auf Dauer-Überzahlung vermieden werden.