Tax Free Reorganizations in U.S. Corporate Tax

Summary

En este video se discuten los siete tipos diferentes de reorganizaciones exentas de impuestos que se listan en la sección 368 del Código Fiscal de EE. UU. Se inicia con la reorganización de tipo A, también conocida como 'Taipei', que es una reorganización adquisitiva y exenta de impuestos si se cumplen ciertos requisitos, como que al menos el 40% de la consideración sea en acciones con derecho al voto. Seguidamente, se exploran los tipos B y C, que también son adquisitivas pero con diferencias en cuanto a la consideración y la necesidad de aprobación de los accionistas. El tipo B implica una reorganización de acciones por acciones, requiriendo el 80% de control inmediato después de la transacción. El tipo D puede ser adquisitivo o divisive, y es más complejo, pudiendo involucrar spin-offs o divisiones. El tipo G generalmente ocurre a través de la corte de bancarrota. Además, se mencionan los tipos II y F, que no son adquisitivos ni divisive, sino que implican recapitalización o cambios en el nombre de la corporación o lugar de incorporación, respectivamente. La sección 368 rige todas estas reorganizaciones, aunque algunas, como el tipo D, también pueden estar sujetas a la sección 355.

Takeaways

• 📚 **Reorganizaciones tributarias sin impuestos en el código fiscal de EE. UU.**: Se discuten siete tipos de reorganizaciones sin impuestos bajo la sección 368.
• 🔍 **Tipo A (Reorganización adquisitiva)**: Se realiza una transferencia de activos y acciones con derecho a voto en cambio de las acciones de la empresa objetivo, siempre y cuando al menos el 40% de la contraprestación sea en acciones con derecho a voto.
• 🏢 **Requisitos del Tipo A**: Necesita la aprobación de los accionistas y asume todas las responsabilidades de la empresa objetivo, incluidas las contingentes.
• 🔄 **Tipo B (Reorganización por acciones)**: Involucra un intercambio de 100% de las acciones con derecho a voto del adquiriente por las acciones de la empresa objetivo, sin necesidad de aprobación de los accionistas y sin asumir las responsabilidades de la empresa objetivo.
• 📈 **Tipo C (Reorganización por activos por acciones)**: Requiere que al menos el 80% de la contraprestación sea en acciones con derecho a voto y adquiere sustancialmente todas las propiedades de la empresa objetivo, pero solo las responsabilidades especificadas en el acuerdo.
• 🤝 **Tipo D (Reorganización compleja)**: Puede ser adquisitiva o divisive, implica operaciones como spin-offs y split-offs, y puede ser regulada tanto por la Sección 368 como por la Sección 355.
• 💸 **Tipo G (Reorganización en bancarrota)**: Ocurrirá a través de un tribunal de bancarrota y puede implicar la creación de una nueva corporación o la transferencia directa de activos a los acreedores.
• 🏦 **Tipo II (Recapitalización)**: No es adquisitiva ni divisive, implica cambios en la estructura de capital de la empresa, como intercambiar bonos por acciones u otras formas de capital.
• 📜 **Tipo F (Cambios administrativos)**: No es adquisitiva ni divisive, puede incluir cambios en el nombre de la corporación o el lugar de incorporación y también califica como reorganización tributaria sin impuestos.
• ⚖️ **Consideración en la reorganización**: La consideración es lo que se entrega a la empresa objetivo, que puede ser en activos, acciones o efectivo.
• 🔗 **Leyes estatales aplicables**: Las reorganizaciones del Tipo A deben cumplir con las leyes estatales de fusión y consolidación, lo que podría requerir la aprobación de los accionistas.
• 📉 **Liabilities contingentes**: Las reorganizaciones del Tipo A requieren la asunción de todas las responsabilidades de la empresa objetivo, lo que puede ser un riesgo si hay responsabilidades contingentes pendientes.

Q & A

¿Qué es una reorganización fiscalmente libre según el código fiscal de los Estados Unidos?

Una reorganización fiscalmente libre es un tipo de transacción empresarial que permite a las empresas reestructurar sin efectos adversos en su situación fiscal, según lo establecido en la Sección 368 del código fiscal de los Estados Unidos.

¿Cómo se llama la primera reorganización fiscalmente libre y qué sección del código fiscal la cubre?

La primera reorganización fiscalmente libre se llama Taipéi y está cubierta por la Sección 368 a 1 a del código fiscal de los Estados Unidos.

¿Qué significa 'acquisitive' en el contexto de una reorganización fiscalmente libre?

En el contexto de una reorganización fiscalmente libre, 'acquisitive' se refiere a una transacción donde una corporación adquiere otra corporación objetivo mediante el intercambio de activos y acciones con derecho a voto.

¿Cuáles son los requisitos para que una reorganización del tipo A sea fiscalmente libre?

Para que una reorganización del tipo A sea fiscalmente libre, al menos el 40% del valor que se entrega al objetivo debe ser en acciones con derecho a voto y se debe cumplir con las leyes estatales de fusión y consolidación.

¿Qué es una reorganización divisive y cómo se diferencia de una reorganización acquisitive?

Una reorganización divisive implica la creación de una segunda corporación por parte de la corporación adquirente, a la cual se transfieren algunos activos y se devuelven algunas acciones a la corporación adquirente. Se diferencia de una reorganización acquisitive porque en esta última, la corporación adquirente intercambia activos y acciones por las acciones del objetivo directamente.

¿Cuáles son las diferencias principales entre una reorganización del tipo A y una del tipo C?

Mientras que en una reorganización del tipo A se requiere al menos el 40% de acciones con derecho a voto en el valor entregado, en una del tipo C se requiere el 80%. Además, en una reorganización del tipo C no se necesita cumplir con las leyes estatales de fusión y consolidación y se adquieren practicamente todos los activos del objetivo.

¿Qué es una reorganización del tipo B y qué requiere en términos de control inmediato posterior?

Una reorganización del tipo B es una reorganización por acciones por acciones, donde el adquirente entrega el 100% de sus acciones con derecho a voto a cambio de las del objetivo. Requiere que el adquirente tenga el control del 80% del objetivo inmediatamente después de la transacción.

¿Cómo se describe una reorganización del tipo D y qué tipos de transacciones puede incluir?

Una reorganización del tipo D puede ser tanto acquisitive como divisive y puede incluir operaciones complejas como spin-offs y split-offs. Puede involucrar la creación de una nueva corporación y la transferencia de activos a esta nueva entidad.

¿Qué ocurre en una reorganización del tipo G y cómo se relaciona con el fallo de bancarrota?

Una reorganización del tipo G generalmente ocurre a través de un tribunal de bancarrota. Puede implicar la transferencia directa de activos a los acreedores o la creación de una nueva corporación a la que se transfieren algunos activos, dependiendo de la decisión del juez de bancarrota.

¿Cuál es el propósito de una reorganización del tipo II y cómo se diferencia de las demás reorganizaciones?

Una reorganización del tipo II, comúnmente conocida como recapitalización, no implica la adquisición de una nueva corporación ni es acquisitive ni divisive. Se trata de cambiar la estructura de capitalización de la corporación, por ejemplo, intercambiando bonos por acciones o realizando otros tipos de intercambios financieros.

¿Qué es una reorganización del tipo F y cómo afecta la corporación?

Una reorganización del tipo F no es acquisitive ni divisive. Generalmente implica cambios administrativos como el cambio del nombre de la corporación o el lugar de incorporación, y aunque no es tan emocionante como otras reorganizaciones, también califica como una reorganización fiscalmente libre.

¿Por qué se requiere la aprobación de los accionistas en una reorganización del tipo A y no en una del tipo C?

Se requiere la aprobación de los accionistas en una reorganización del tipo A debido a que debe cumplir con las leyes estatales de fusión y consolidación, mientras que en una del tipo C no es necesario cumplir con estas leyes, por lo que no se requiere necesariamente la aprobación de los accionistas.