Cours DCG UE2 Droit des sociétés - 4. La nullité du contrat de société

Summary

Le chapitre aborde la nullité du contrat de société, expliquant les causes pouvant rendre une société invalide, telles que l'absence de consentement ou de capacité, ou des manquements à des formalités légales. Il distingue les sociétés de personnes, qui peuvent être annulées pour des raisons spécifiques comme l'absence d'apport ou d'affection sociétale, des sociétés comme les SARL et les SA, où la nullité n'est pas liée à un défaut de consentement. La vidéo aborde également les conséquences de la nullité, y compris la dissolution de la société, ainsi que la responsabilité des fondateurs en cas de faute ayant conduit à l'annulation.

Takeaways

• 😀 La création d'une société implique la signature d'un contrat respectant trois conditions essentielles : consentement libre et éclairé, capacité à contracter et contenu licite.
• 😀 Dans les SARL et SA, la nullité de la société ne peut pas être causée par un problème de consentement ou d'incapacité, sauf si tous les fondateurs sont concernés.
• 😀 Les sociétés peuvent être annulées pour des raisons spécifiques liées à la formation du contrat, telles que l'absence de pluralité d'associés ou un objet illicite.
• 😀 Les sociétés de personnes peuvent être annulées pour trois raisons principales : absence d'apport, absence d'affection sociétale ou non-respect du nombre minimum d'associés.
• 😀 La publication légale est essentielle pour la validité de certaines sociétés comme les SNC et SCS ; l'absence de publicité peut entraîner leur nullité.
• 😀 Les sociétés fictives ou frauduleuses, créées pour contourner la loi, sont sujettes à la nullité en raison de l'abus de la personnalité morale.
• 😀 La nullité d'un contrat de société n'est pas automatique et doit être demandée en justice ; elle peut être relative ou absolue, avec des règles différentes pour les deux types.
• 😀 Si la société est annulée, les actes passés restent valides, mais la société sera dissoute et liquidée selon les règles du droit des sociétés.
• 😀 La nullité peut être invoquée par les tiers de bonne foi pour contester des droits sur la société, mais ne permet pas de refuser des obligations envers eux.
• 😀 En cas d'annulation, il est possible de régulariser la situation, mais il faut agir rapidement, notamment pour une nullité liée au consentement, où le délai est de 6 mois.

Q & A

Quelles sont les trois conditions essentielles pour créer un contrat de société valide ?

Les trois conditions essentielles sont : le consentement libre et éclairé, la capacité de contracter, et le contenu licite et certain du contrat.

Est-ce qu'une société peut être annulée si un des associés n'est pas consentant ?

Non, dans les sociétés de type SARL et SA, la nullité de la société ne peut pas résulter d'un problème de consentement ou d'incapacité, sauf si tous les fondateurs sont touchés.

Quels sont les éléments qui peuvent rendre une société nulle ?

Les éléments incluent l'absence de pluralité des associés, le défaut d'apport ou de participation aux résultats, l'absence d'affection sociétatis, l'illicéité de l'objet social, et l'absence d'intérêt commun entre les associés.

Quelles sont les trois raisons principales pouvant annuler une société de personnes ?

Les trois raisons principales sont : l'absence d'apport ou un apport fictif, l'absence d'affection sociétatis, et le non-respect du nombre minimum d'associés.

Quelles sont les conséquences de la nullité d'une société ?

La nullité entraîne la dissolution de la société et sa liquidation selon les règles du droit des sociétés. Cependant, les actes passés avant l'annulation restent valides, et la société ne peut pas invoquer la nullité vis-à-vis des tiers de bonne foi.

Peut-on régulariser une société mal constituée ?

Oui, une société mal constituée peut parfois être régularisée, mais il est important d'agir rapidement, surtout si un problème est détecté, comme un vice de consentement, pour éviter des complications futures.

Quelles actions peuvent être engagées si la société est annulée ?

Il existe deux types d'actions possibles : l'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société pour réparer le préjudice subi, et l'action en responsabilité civile délictuelle contre les dirigeants si des délits ont causé des dommages.

Quel est le délai pour engager une action en responsabilité liée à l'annulation d'une société ?

L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se prescrit dans un délai de trois ans à partir du jour où l'annulation est définitive.

Quels sont les effets de la nullité d'une société sur les décisions prises avant l'annulation ?

Les actes passés avant l'annulation restent valides, mais la société sera dissoute pour l'avenir.

Qui peut invoquer la nullité d'une société ?

Si la nullité est relative, seule la personne protégée par la règle juridique peut l'invoquer. Par contre, si la nullité est absolue (par exemple en cas d'illicéité de l'objet), n'importe qui peut la demander.