Fusión - Módulo 15

Summary

La fusión de sociedades es un proceso donde los activos y pasivos de una empresa se transfieren a otra, resultando en la extinción de la primera sin liquidación. Existen dos tipos principales de fusión: por creación, donde se forma una nueva entidad, y por absorción, donde una empresa existente absorbe a otra. El proceso consta de tres fases: preparatoria, decisoria y de formalización. Las fusiones permiten generar economías de escala, pero también tienen regulaciones y protecciones para acreedores y socios. Alternativas como la escisión y adquisiciones de empresas ofrecen otras modalidades de integración empresarial.

Takeaways

• 😀 La fusión de sociedades es un proceso mediante el cual una empresa transfiere su patrimonio a otra, extinguiéndose sin liquidarse.
• 😀 La fusión se lleva a cabo para satisfacer necesidades económicas, como la generación de economías de escala.
• 😀 Los efectos fundamentales de la fusión incluyen el traspaso de activos, la extinción de la sociedad fusionada y la transferencia de socios a la sociedad absorbente.
• 😀 Existen dos tipos principales de fusión: por creación (se crea una nueva sociedad) y por absorción (una sociedad absorbe a otra).
• 😀 Además de las fusiones entre sociedades nacionales, también pueden darse fusiones entre empresas nacionales y extranjeras.
• 😀 La fusión triangular implica que una sociedad crea una filial para fusionarse con otra sociedad de manera indirecta.
• 😀 El proceso de fusión se divide en tres fases: preparatoria, decisoria y de formalización.
• 😀 En la fase preparatoria, se realiza la aproximación entre las empresas, desarrollando actividades necesarias para la propuesta de fusión.
• 😀 La fase decisoria implica la aprobación de la fusión por los órganos sociales, con una convocatoria y un plazo de 15 días para inspección de documentos.
• 😀 En la fase de formalización, se elevan los acuerdos a escritura pública y se registran en el registro mercantil, acompañados de los balances y permisos necesarios.
• 😀 Además de la fusión, existen otras formas de integración empresarial, como la escisión y absorción, las adquisiciones de empresas y la compra de activos y pasivos.
• 😀 No es posible realizar una fusión si la empresa absorbente está en liquidación o si la entidad está fuera del alcance legal (por ejemplo, una sucursal extranjera).

Q & A

¿Qué es una fusión de sociedades?

Una fusión de sociedades es una reforma estatutaria mediante la cual el patrimonio de una sociedad se transfiere a otra, extinguiéndose la sociedad fusionada sin liquidarse.

¿Cuál es el objetivo principal de las fusiones de sociedades?

El objetivo principal suele ser satisfacer necesidades económicas de las sociedades involucradas, como la generación de economías de escala mediante la integración de las mismas.

¿Cuáles son los efectos fundamentales de una fusión?

Los efectos fundamentales incluyen el traspaso del patrimonio de la sociedad fusionada a la sociedad fusionante, la extinción de la sociedad fusionada, el traslado de los socios a la sociedad fusionante, y la responsabilidad por las obligaciones adquiridas antes de la fusión.

¿Qué tipos de fusiones existen?

Existen dos tipos principales de fusiones: la fusión por creación, donde se crea una nueva sociedad que absorbe a las anteriores, y la fusión por absorción, donde una o más sociedades son absorbidas por otra ya existente.

¿Qué es una fusión triangular?

Una fusión triangular ocurre cuando una sociedad crea una filial para luego fusionarla con una tercera sociedad, de forma que la sociedad original no se ve directamente involucrada.

¿Cuáles son las fases del proceso de fusión?

El proceso de fusión se divide en tres fases: la fase preparatoria, en la que se desarrolla la propuesta de fusión; la fase decisoria, donde se aprueba la fusión por los órganos de gobierno; y la fase de formalización, en la que se elevan los acuerdos a escritura pública e inscripción en el registro mercantil.

¿Qué tipo de documentos deben incluir los proyectos de fusión?

El proyecto de fusión debe contener los motivos de la fusión, las condiciones de la misma, los datos y cifras base para establecer las condiciones, la valoración de activos y pasivos, el método de valoración empleado, el intercambio de intereses sociales y los balances certificados de las sociedades.

¿Qué derechos tienen los socios en el proceso de fusión?

Los socios tienen el derecho de inspeccionar los documentos que sustentan la fusión y el derecho de retiro en caso de que deseen desvincularse de la sociedad fusionada.

¿Qué tipos de protecciones legales existen para terceros en el proceso de fusión?

Los terceros pueden recurrir a la acción judicial de oposición, que busca garantizar que se les proporcione seguridad suficiente para el pago de sus créditos.

¿Existen otras modalidades de integración empresarial además de las fusiones?

Sí, otras modalidades de integración empresarial incluyen la escisión (cuando una sociedad se divide y parte de su patrimonio es absorbido por otra sociedad), las adquisiciones de empresas y la adquisición de activos y pasivos.