Taxable Acquisitions in U.S. Corporate Tax

Summary

El video discute adquisiciones impositivas y presenta dos métodos principales para adquirir una empresa: adquirir acciones o activos directamente. Al comprar acciones, se obtiene el control de la empresa y se puede optar por liquidarla o operarla como una entidad separada. La ventaja de adquirir activos es la capacidad de seleccionar los activos y pasivos deseados, lo que puede evitar responsabilidades contingentes, como las reclamaciones por asbestos. Sin embargo, esto conlleva dos capas de impuestos: la empresa objetivo reconoce una ganancia al vender los activos y los accionistas pagan impuestos sobre dividendos. En cambio, la adquisición de acciones implica una sola capa de impuestos, pero no ofrece una base incrementada en los activos a menos que se tome una elección de la Sección 338, que requiere adquirir al menos el 80% de las acciones y puede resultar en un impacto fiscal significativo para la empresa objetivo. Además, la elección de la Sección 338 también eliminaría los atributos fiscales de la empresa adquirida.

Takeaways

• 🏢 La adquisición de una empresa puede realizarse de dos maneras principales: adquiriendo las acciones de los accionistas o comprando los activos directos de la empresa.
• 📈 Al comprar los activos directos, se puede seleccionar qué activos y responsabilidades asumir, lo que puede ser ventajoso para evitar contingent liabilities.
• 💰 Al adquirir activos, se obtiene una base incrementada en los activos, lo que permite una mayor depreciación si los activos son amortizables.
• 🔄 Sin embargo, adquirir activos puede implicar dos capas de impuestos: una para la ganancia reconocida por la empresa al vender los activos y otra para los dividendos que pagan a los accionistas.
• 📉 Al adquirir las acciones, generalmente se mantiene la base carryover de los activos, a menos que se tome una elección bajo la sección 338.
• 🤝 La adquisición de acciones permite a los accionistas reconocer una ganancia o pérdida al vender sus acciones, en lugar de recibir dividendos, lo que reduce a una sola capa de impuestos.
• 💼 Si se adquieren al menos el 80% de las acciones de la empresa objetivo y se toma la elección de la sección 338, se puede revalorizar la base de los activos a su valor de mercado.
• 🚨 Una desventaja de la elección de la sección 338 es que la empresa objetivo enfrentará un gran impacto fiscal, como si hubiera vendido los activos directamente.
• 📋 Al adquirir activos, no se reciben los atributos fiscales de la empresa objetivo, a menos que se realice una adquisición de acciones o se tome la elección de la sección 338.
• 🔄 Si se opta por la adquisición de acciones, la empresa objetivo retendrá sus atributos fiscales, a menos que se realice la elección de la sección 338, lo que hace desaparecer estos atributos.
• ⚖️ La elección entre adquirir activos o acciones depende de múltiples factores, incluyendo la evaluación de responsabilidades contingentes, la base de los activos y los atributos fiscales que se quieran conservar.

Q & A

¿Qué son las adquisiciones gravables y cómo se relacionan con la empresa Mega Corp?

Las adquisiciones gravables son transacciones en las que una empresa, como Mega Corp, considera adquirir otra empresa, como Acquire Me Corp. Existen diferentes formas de hacerlo, ya sea comprando las acciones de los accionistas de la empresa o directamente los activos de la empresa.

¿Por qué podría una empresa optar por comprar los activos en lugar de las acciones de otra empresa?

Una empresa podría optar por comprar los activos en lugar de las acciones para evitar asumir responsabilidades adicionales o contingent liabilities, como podría ser el caso de una empresa implicada con asbestos. De esta manera, Mega Corp podría seleccionar solo los activos y pasivos que desea adquirir.

¿Qué ventaja ofrece realizar una compra de activos directamente en lugar de comprar las acciones de una empresa?

Al realizar una compra de activos, la empresa adquiere un 'stepped-up basis' en los activos, lo que significa que el valor contable de los activos se eleva al valor de mercado actual, permitiendo una mayor depreciación y posibles beneficios fiscales.

¿Cuál es el inconveniente de recibir un 'stepped-up basis' en los activos adquiridos?

El inconveniente es que puede haber dos capas de impuestos ('two layers of tax') cuando se realiza una adquisición de activos. La empresa vendida reconoce una ganancia en la venta de los activos y los accionistas pagan impuestos sobre las utilidades分配 (dividendos) que reciben.

¿Qué sucede si Mega Corp opta por adquirir las acciones de Acquire Me Corp en lugar de sus activos?

Si Mega Corp opta por adquirir las acciones, se convierte en propietario de la empresa y obtiene el control de los activos, pero no se recibe un 'stepped-up basis' a menos que se realice una elección bajo la Sección 338. Los accionistas de Acquire Me Corp reconocerían una ganancia o pérdida al vender sus acciones, lo que implica una sola capa de impuestos.

¿Qué es una elección bajo la Sección 338 y cómo afecta la base de los activos?

Una elección bajo la Sección 338 es una opción que permite a Mega Corp aumentar la base de los activos de Acquire Me Corp a su valor de mercado actual, lo que podría resultar en una mayor depreciación de los activos. Sin embargo, requiere adquirir al menos el 80% de las acciones de la empresa objetivo.

Si se realiza una elección bajo la Sección 338, ¿qué sucede con los atributos fiscales de la empresa objetivo?

Si se realiza una elección bajo la Sección 338, los atributos fiscales de Acquire Me Corp, como las pérdidas operativas netas, desaparecerían, ya que la empresa se vería como si hubiera vendido los activos a Mega Corp.

¿Por qué una empresa podría no querer realizar una elección bajo la Sección 338?

Una empresa podría no querer realizar una elección bajo la Sección 338 debido a que la empresa objetivo, Acquire Me Corp, enfrentaría una carga fiscal significativa, ya que sería como si hubiera vendido los activos, lo que podría resultar en un impacto negativo en sus finanzas.

¿Qué sucede con los atributos fiscales de Acquire Me Corp si Mega Corp opta por no realizar una elección bajo la Sección 338 y simplemente adquiere las acciones?

Si Mega Corp adquiere las acciones y no realiza una elección bajo la Sección 338, Acquire Me Corp retendría sus atributos fiscales, lo que incluyería las pérdidas operativas netas y otros beneficios fiscales.

¿Cómo afecta la adquisición de activos a las responsabilidades contingentes de Mega Corp?

Al adquirir activos en lugar de acciones, Mega Corp puede evitar asumir responsabilidades contingentes que no desee, como las posibles reclamaciones por asbestos. Esto permite a Mega Corp ser más selectiva sobre qué aspectos de la empresa objetivo desea asumir.

¿Qué es una 'carryover basis' y cómo se relaciona con la adquisición de acciones?

Una 'carryover basis' es la base contable que se mantiene de la empresa vendida a la adquirente cuando se adquieren acciones. En lugar de un 'stepped-up basis', la base de los activos se mantiene en su valor contable original, como en el caso de que la base fuera de $40,000.

¿Cuáles son las implicaciones fiscales de adquirir solo una porción de los activos de una empresa?

Adquirir solo una porción de los activos permite a Mega Corp seleccionar los activos y pasivos deseados, pero las implicaciones fiscales dependerían de la estructura de la transacción. Esto podría afectar la depreciación y otras consideraciones fiscales sin asumir responsabilidades adicionales.