Cours DCG UE2 Droit des sociétés - 2. La société européenne et le droit comparé

Summary

Ce cours explique les principales notions du droit européen, notamment les différences entre les règlements et les directives de l'Union européenne. Il aborde également la création d'une société européenne, les conditions nécessaires pour sa constitution, et les différentes façons de la former (fusion, holding, filiale, transformation). Le fonctionnement d'une société européenne, notamment les exigences de gouvernance et les règles relatives au siège social, sont également détaillés. Le contenu est tiré d'une formation DCG DSCG, avec des ressources complémentaires pour aider à la préparation des examens.

Takeaways

• 😀 Le règlement européen est obligatoire et direct pour tous les États membres, tandis que la directive européenne fixe des objectifs à atteindre et nécessite une transposition dans chaque pays.
• 😀 Une société européenne est une structure reconnue dans tous les pays membres de l'UE, créée souvent par la fusion de sociétés de nationalités différentes.
• 😀 La société européenne doit avoir un capital minimum de 120 000 € et un siège social dans l'État où se trouve son administration centrale.
• 😀 Le règlement européen de 2001 régit la société européenne, avec des dispositions applicables aux SA dans l'État membre où se trouve son siège social.
• 😀 Il existe plusieurs façons de créer une société européenne : par fusion, création d'une holding, création d'une filiale commune ou transformation d'une société existante.
• 😀 Pour la constitution par voie de fusion, il faut au moins deux sociétés de différents États membres, et un traité de fusion doit être rédigé pour décrire les modalités.
• 😀 La création d'une holding européenne nécessite au moins deux sociétés de différents États membres ou une filiale ou succursale dans un autre État membre depuis deux ans.
• 😀 Pour créer une filiale européenne, les sociétés doivent provenir de deux États membres différents de l'UE, ou avoir des filiales dans un autre État membre.
• 😀 La transformation d'une société existante en société européenne est possible si elle a une filiale dans un autre État membre depuis au moins deux ans.
• 😀 Le fonctionnement d'une société européenne est strict : elle doit être une SA avec un conseil d'administration ou de surveillance, et les règles de l'assemblée générale dépendent de l'État du siège social.
• 😀 Le transfert du siège social d'une société européenne dans un autre État membre ne nécessite ni dissolution ni création d'une nouvelle entité juridique.

Q & A

Quelles sont les principales différences entre un règlement d'application et une directive européenne ?

Un règlement d'application est obligatoire et direct pour tous les pays de l'Union européenne, tandis qu'une directive fixe des objectifs à atteindre et nécessite une transposition, c'est-à-dire une adaptation dans chaque pays membre.

Que signifie qu'une société européenne doit avoir un capital de 120 000 € divisé en actions ?

Cela signifie qu'une société européenne doit disposer d'un capital minimum de 120 000 €, ce qui peut être réparti entre les actions de l'entreprise, et cette condition est requise pour sa constitution.

Quel est le rôle du siège social d'une société européenne ?

Le siège social d'une société européenne doit être situé dans le même pays que celui où se trouve l'administration centrale de la société, garantissant ainsi la cohérence entre les structures juridiques et administratives.

Comment une société européenne peut-elle être constituée ?

Une société européenne peut être constituée par fusion de sociétés de différents États membres, par la création d'une holding, d'une filiale commune, ou par transformation d'une société existante.

Quelles sont les démarches nécessaires pour créer une société européenne en France ?

Pour créer une société européenne en France, il faut l'immatriculer au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et publier un avis au Journal officiel de l'UE.

Qu'est-ce qu'une holding européenne et comment la créer ?

Une holding européenne est une société contrôlant d'autres sociétés situées dans différents États membres de l'UE. Pour la créer, il faut avoir au moins deux sociétés par actions de différents États membres ou une filiale dans un autre État membre depuis au moins 2 ans.

Quelles conditions doivent être remplies pour transformer une société en société européenne ?

Pour transformer une société en société européenne, il faut que la société ait une filiale dans un autre État membre depuis au moins 2 ans. Un projet de transformation doit être rédigé et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires.

Quelle est la règle concernant la durée des mandats des membres du conseil d'administration d'une société européenne ?

Les statuts d'une société européenne fixent la durée des mandats des membres du conseil d'administration, avec un maximum de 6 ans.

Quels sont les critères pour une société européenne en termes de structure administrative ?

Une société européenne doit obligatoirement être une société par actions (SA) et respecter les règles de gestion liées à un conseil d'administration ou à un directoire, selon la structure choisie.

Quelles sont les conséquences du transfert du siège social d'une société européenne vers un autre État membre ?

Le transfert du siège social d'une société européenne vers un autre État membre n'entraîne ni dissolution de la société ni création d'une nouvelle personne morale, ce qui permet une certaine flexibilité pour déplacer le siège tout en préservant la structure juridique existante.