La reorganización societaria | Javier de Belaunde López de Romaña

Summary

En este video, se aborda una reflexión sobre el Código Civil y su tratamiento de las personas jurídicas, destacando la necesidad de reformar las disposiciones generales para abarcar todas las entidades jurídicas. Se discuten temas clave como la reorganización de personas jurídicas, en especial las asociaciones civiles, y su relación con la posibilidad de fusión y transformación en sociedades. Además, se analiza la naturaleza no lucrativa de las asociaciones y los desafíos legales al transformarlas en sociedades con fines lucrativos, destacando la complejidad de estas transformaciones dentro del marco jurídico actual.

Takeaways

• 😀 El Código Civil necesita reformas en las disposiciones generales sobre las personas jurídicas, para ser más inclusivo y aplicable a todos los tipos de entidades legales.
• 😀 Se critica la falta de una regulación general clara sobre la representación, responsabilidad y disolución de personas jurídicas en el Código Civil.
• 😀 El Código Civil argentino, promulgado en 2014, ha introducido disposiciones generales para las personas jurídicas, pero estas deben ser complementadas para mejorar su aplicabilidad.
• 😀 La reorganización de personas jurídicas, en particular las asociaciones, necesita ser regulada con más detalle, ya que actualmente existe incertidumbre sobre la fusión y transformación de entidades de diferentes naturalezas.
• 😀 El Código Civil no regula explícitamente la fusión de asociaciones, lo que genera confusión en la práctica jurídica.
• 😀 Un reglamento administrativo del Registro Público permite la fusión de asociaciones civiles, pero el autor sugiere que esta norma debería formar parte del Código Civil.
• 😀 La transformación de asociaciones en sociedades plantea grandes problemas legales, especialmente en lo relacionado con la distribución de excedentes y la naturaleza no lucrativa de las asociaciones.
• 😀 Se discute la posibilidad de que las asociaciones, como los clubes deportivos, se transformen en sociedades, pero esta transformación implica un cambio fundamental en su naturaleza jurídica, de no lucrativo a lucrativo.
• 😀 El artículo 333 de la ley de sociedades permite la transformación de personas jurídicas, pero no resuelve cómo aplicar esta transformación a las asociaciones, lo que deja un vacío legal.
• 😀 Se concluye que la transformación de una asociación en sociedad no es posible, ya que las personas jurídicas de diferente naturaleza no pueden transformarse entre sí, a pesar de las resoluciones contradictorias de los registros públicos.

Q & A

¿Cuál es el tema central que aborda el orador en el video?

El orador se centra en las disposiciones generales del Código Civil en relación con las personas jurídicas, especialmente en el tratamiento de las asociaciones y su reorganización, así como en la transformación de asociaciones en sociedades.

¿Qué crítica realiza el orador al Código Civil actual?

El orador critica que el Código Civil, en su tratamiento de las personas jurídicas, presenta disposiciones generales insuficientes y poco desarrolladas. En particular, las normas relacionadas con la reorganización y la disolución de las personas jurídicas no están bien reguladas, lo que genera incertidumbre y complicaciones.

¿Cómo aborda el Código Civil argentino el tratamiento de las personas jurídicas?

El Código Civil argentino de 2014 ha mejorado la regulación de las personas jurídicas al incluir disposiciones generales que abarcan diversas situaciones, como la disolución de entidades que atenten contra el orden público. Este enfoque podría servir como modelo para mejorar el Código Civil en otras jurisdicciones.

¿Cuál es el problema con la reorganización de personas jurídicas en el Código Civil actual?

El orador menciona que, aunque el Código Civil trata de regular la reorganización de las personas jurídicas, no especifica suficientemente los procedimientos de fusión, transformación o disolución de entidades como las asociaciones civiles, lo que ha generado debates y confusión.

¿Es posible que dos asociaciones se fusionen según la normativa actual?

Aunque la normativa del Código Civil no aborda explícitamente la fusión de asociaciones, el reglamento emitido por el Registro Público permite que dos o más asociaciones civiles se fusionen, lo que ha generado debate sobre la necesidad de que esta posibilidad sea también regulada directamente en el Código Civil.

¿Por qué es relevante el tema de la transformación de asociaciones en sociedades?

La transformación de asociaciones en sociedades es relevante porque hay un interés en que entidades no lucrativas, como los clubes de fútbol, puedan convertirse en sociedades con fines lucrativos. Sin embargo, esta transformación plantea desafíos legales debido a la diferencia fundamental entre el objeto social de una asociación y el de una sociedad.

¿Cuál es la principal diferencia entre una asociación y una sociedad según el orador?

La principal diferencia es que una sociedad tiene fines lucrativos y busca generar excedentes para distribuir entre los socios, mientras que una asociación no tiene fines de lucro y no distribuye excedentes entre sus miembros. Esta diferencia es clave cuando se plantea la transformación de una asociación en sociedad.

¿Qué dificultades presenta la transformación de una asociación en sociedad?

La transformación de una asociación en sociedad genera problemas porque implica cambiar la naturaleza de la relación jurídica, pasando de una estructura sin ánimo de lucro a una con ánimo de lucro. Esto podría resultar en la distribución de excedentes, lo cual va en contra de la esencia de las asociaciones.

¿Qué resolución ha tomado el Registro Público respecto a la transformación de asociaciones en sociedades?

El Registro Público ha emitido resoluciones que permiten la transformación de una asociación en una sociedad, pero esto ha generado controversia, ya que implica convertir el patrimonio de la asociación en patrimonio de la sociedad, lo que podría permitir la distribución de excedentes, algo incompatible con la naturaleza de las asociaciones.

¿Qué solución propone el orador para mejorar la regulación de la reorganización de las personas jurídicas?

El orador propone una reforma en el Código Civil que clarifique y amplíe las disposiciones sobre la reorganización de las personas jurídicas, regulando explícitamente la fusión y transformación de asociaciones y otras entidades, y asegurando que las normas sean coherentes con la naturaleza de cada tipo de persona jurídica.