🎧 SPECIALE: 3 Motivi per Non Fare una Società Semplice
Summary
TLDRIn this episode of Trust, Piero Di Bello, an expert in asset protection and estate planning, discusses the inadequacy of a simple corporation for protecting one's assets. He explains that a simple corporation, governed by Italian Civil Code, lacks the necessary formalities and flexibility to safeguard assets from creditors or tax agencies. Di Bello highlights the misconceptions about using a simple corporation as a family's cash vault, emphasizing that it does not segregate assets legally and is not exempt from taxation or bankruptcy. He also outlines the advantages and disadvantages of using a simple corporation, suggesting that it should be combined with other tools for effective asset protection.
Takeaways
- 🏦 A 'Società Semplice' (Simple Company) is not designed to protect assets from creditors or tax agencies; it is the most basic form of a company for profit-making activities.
- 📜 The Simple Company operates under the Italian Civil Code, specifically Article 2251, which emphasizes freedom in form and identifies it as a contract, not a formal company constitution.
- 💼 It lacks the requirement for minimum capital, specific contractual forms, mandatory accounting records, or balance sheets unless specified in the contract.
- 🔒 There is no obligation for mandatory corporate bodies, and the free circulation of shares can be stipulated by the partners.
- 📊 Simple Companies are not required to communicate financial reports to the tax authorities, unlike holding companies.
- 🚫 They are not allowed to engage in commercial activities and are limited to agricultural, professional, and certain holding or real estate management activities.
- 💡 The concept of a Simple Company as a family 'safe' or a substitute for a Trust is misleading and not effective for asset protection.
- 🔑 The administrator of a Simple Company can be revoked only for just cause, and unanimous consent from other partners is needed for a change.
- 🔐 There is a false notion of asset segregation within a Simple Company; the assets do not legally separate from the owner, unlike in a Trust.
- 📈 The shares (rights and duties) of a Simple Company are not directly seizable by creditors, but the profits distributed can be, especially if the creditor has exhausted other assets.
- 📝 The liquidation of a partner's share must be done within 3 months based on the actual financial situation of the company, as per Article 2270 of the Civil Code.
- 📈 Simple Companies have advantages such as exemption from IRAP (Regional Tax), no VAT on real estate held for over 5 years, and can apply for tax benefits on financial investments.
Q & A
What is the main topic of the video script?
-The main topic of the video script is discussing the reasons why one should not create a 'società semplice' (simple company) and the potential issues and misconceptions associated with it in terms of asset protection and tax optimization.
What does 'società semplice' refer to in the context of the script?
-In the context of the script, 'società semplice' refers to a simple form of company under Italian law, characterized by a lack of formalities, high flexibility, and privacy, primarily used for non-commercial profit activities.
Why are 'società semplici' considered ineffective for asset protection according to the script?
-According to the script, 'società semplici' are considered ineffective for asset protection because they do not protect against creditors, tax agency claims, or corporate assets, and they do not offer a global protection over one's assets.
What are the legal requirements for the establishment of a 'società semplice'?
-The legal requirements for the establishment of a 'società semplice' include no minimum capital requirement, no specific form required for the deed of establishment except as required by the nature of the assets contributed by the partners, and the possibility of modifying the deed at any time.
Why is the 'società semplice' not subject to bankruptcy?
-The 'società semplice' is not subject to bankruptcy because it is a contractual agreement between partners and does not have a legal personality separate from its members, thus it does not have the same financial obligations and liabilities as other types of companies.
What are the limitations of a 'società semplice' in terms of operational scope?
-The operational scope of a 'società semplice' is limited as it is prohibited from engaging in commercial activities. It can only carry out agricultural, professional activities, and pure holding or real estate management.
What does the script suggest about the misconception of using a 'società semplice' as a family trust?
-The script suggests that there is a misconception that a 'società semplice' can be used as a family trust for asset protection. However, the speaker finds this idea laughable and explains that it does not offer the same level of protection as a trust.
What are the implications of a 'società semplice' for tax purposes?
-For tax purposes, a 'società semplice' is exempt from IRAP (Regional Tax on Productive Activities), not subject to the rules on letterbox companies, and is exempt from tax on real estate held for more than 5 years, making it advantageous for certain types of property investments.
How can the 'società semplice' be used effectively according to the speaker?
-According to the speaker, the 'società semplice' can be used effectively in combination with other instruments, such as a trust, for managing the governance of controlled businesses, avoiding company deadlock, maintaining liquidity, and managing important financial investments.
What are the potential disadvantages of transferring property to a 'società semplice'?
-The potential disadvantages include the payment of registration tax, which can be 9% or 15% on land, and the fact that the property can be seized by a particular creditor of a partner if other assets have already been seized and the creditor remains unsatisfied.
What is the speaker's view on the combination of 'società semplice' with other instruments for asset protection?
-The speaker believes that it is not the single instrument that creates efficiency, but often the combination of multiple instruments together that creates perfect protection. The speaker uses 'società semplice' along with trusts for their respective advantages.
Outlines
🏛️ The Inefficiency of Simple Companies for Asset Protection
This paragraph introduces the topic of the video, which is the discussion on why one should not opt for a simple company structure for their assets. It highlights the need for protecting one's assets from creditors and tax agencies. The speaker, Piero D'Aiello, an expert in asset protection and estate planning, emphasizes the importance of understanding the true needs for asset protection and fiscal optimization. The paragraph also mentions the basic principles of a simple company (società semplice), its flexibility, and the lack of formalities, but points out that it is not effective for protecting assets, as it does not shield from creditors or tax claims, nor does it protect the corporate assets. It also outlines the legal framework governing simple companies under the Italian Civil Code, specifically Article 2251, which defines it as a basic form of partnership for profit-oriented activities without the need for high formalities.
📜 The Pitfalls of Using Simple Companies as a Family Safeguard
The second paragraph delves into the misconceptions about using simple companies as a family safeguard or 'cassa di sicurezza'. It clarifies that the shares (quote) of a simple company are not only transferable but also subject to seizure and pledge by creditors. The paragraph explains the legal implications of this, including the potential for creditors to request the seizure of company profits or even the liquidation of a shareholder's stake if their personal assets have been exhausted. It also touches on the legal requirements for the valuation and liquidation of shares, as stipulated by Articles 2270 and 2289 of the Italian Civil Code, which mandate that this be done based on the actual financial situation of the company. The paragraph warns against the false sense of security provided by simple companies and highlights the importance of understanding the legal and fiscal responsibilities involved in their management.
🔄 Leveraging Simple Companies for Effective Asset Management
The final paragraph discusses the strategic use of simple companies in asset management, despite their limitations. It suggests that while simple companies have certain tax advantages, such as exemption from IRAP (Regional Tax on Productive Activities) and the absence of value-added tax (VAT) on land revaluation, they also come with disadvantages, such as the registration tax on the transfer of real estate. The speaker recommends combining the use of simple companies with other instruments for optimal protection and management of assets. The paragraph also addresses the use of simple companies in the context of family governance, particularly when there is a need to manage enterprises in the absence of a capable family member or to establish a family council. It concludes with a reminder of the importance of using the right combination of tools for effective asset protection.
Mindmap
Keywords
💡Trust
💡Società Semplice
💡Asset Protection
💡Creditors
💡Agenzia delle Entrate
💡Pier Paolo Bellomo
💡Fuff Guru
💡Liquidazione della Quota
💡Imposta di Registro
💡Rivalutazione dei Terreni
💡Società di Comodo
Highlights
Introduction to the concept of a 'society simple' and its role in protecting assets and optimizing taxation.
The importance of understanding the true needs for asset protection and tax optimization rather than just following what is commonly sold.
Explanation of the basic principles for protecting one's assets and recognizing the so-called 'false gurus' who may mislead with products.
The limitations of a 'society simple' in protecting assets from creditors and tax agencies.
The legal definition of a 'society simple' under the Italian Civil Code, highlighting its simplicity and lack of formalities.
Details on the absence of minimum capital requirements and the flexibility of the company's founding contract.
Clarification on the lack of obligation for bookkeeping and financial reporting in a 'society simple'.
The absence of mandatory corporate bodies and the freedom in transferring shares within a 'society simple'.
The ineligibility of a 'society simple' for bankruptcy and its exclusion from the convenience company regulations.
The limited operational scope of a 'society simple', including prohibition from commercial activities and the ability to only engage in agricultural and professional activities.
The misconception of a 'society simple' as a family treasure vault and its ineffectiveness compared to a Trust.
The potential issues with the revocation of the appointed administrator in a 'society simple' and the conditions under which it is allowed.
The false asset segregation within a 'society simple' and the risks associated with the pignorability and seizability of shares.
The legal requirements for the liquidation of a share in a 'society simple' and the time constraints involved.
The personal liability of the administrator in determining the share's value and the potential for the entire company to be liquidated if not done correctly.
The advantages of a 'society simple', such as exemption from IRAP, nontaxation on real estate held for over five years, and the ability to apply land revaluation.
The disadvantages of transferring real estate into a 'society simple', including the payment of registration tax and the lack of comprehensive asset protection.
The practical use of a 'society simple' in managing corporate governance, maintaining liquidity, and handling significant financial investments.
The recommendation to combine multiple tools for optimal asset protection rather than relying solely on a 'society simple'.
Conclusion and invitation to the next episode of Trust, emphasizing the importance of spreading trust.
Transcripts
Benvenuti in un nuovo episodio di Trust
in Trust dove Trasformiamo il complesso
incomprensibile e il vostro patrimonio
in un racconto di successo oggi parliamo
dei tre motivi per cui non devi fare una
società semplice Innanzitutto per
proteggere il tuo patrimonio per non
pagare i creditori per non pagare
l'Agenzia delle Entrate Adesso vi
spiegherò tutto Sono Piero di bello
esperto di protezione e pianificazione
del patrimonio di famiglie imprese oggi
inizia questo speciale dedicato agli
errori da Non commettere tutti vi dicono
o meglio Vi vendono quello che sanno
fare e pochi anzi pochissimi analizzano
i vostri veri bisogni e vi aiutano a
realizzare il vostro bisogno di
protezione e ottimizzazione fiscale in
trasparenza utilizzando i veri strumenti
utili per la tutela del vostro
patrimonio Per aiutarvi a fare la cosa
giusta vi inizio a trasferire alcuni
principi base su cosa bisogna fare e
Come bisogna comportarsi per proteggere
il proprio patrimonio E per riconoscere
i cosiddetti fuff Guru cioè coloro che
vi vogliono vendere un prodotto affinché
voi abbiate la consapevolezza di quello
che è giusto e quello che non lo è
Innanzitutto possiamo dire che
inizieremo a parlare A cosa serve una
società semplice le mezze verità della
società semplice le potenzialità della
società semplice perché la società
semplice e inefficace nella protezione
del patrimonio e tanto altro
ricordandovi che la società semplice non
mi tutela dai creditori non mi tutela
dalle pretese dell'agenzia delle entrate
e non protegge il patrimonio aziendale
la società semplice disciplinata dal
capo secondo del codice civile
dall'articolo
2251 e successivi Infatti l'articolo
2251 sancisce il principio di libertà e
della forma e lo identifica come
contratto la società semplice è la forma
più elementare di società di persone per
esercizio di attività lucrativa di
natura non commerci Ale quindi è
caratterizzata da assenza di formalità
elevata flessibilità e riservatezza Cosa
significa tutto questo Facciamo un
riepilogo non è previsto un ammontare
minimo del capitale sociale quindi
potrei fare anche capitale sociale ent
l'atto costitutivo non richiede una
forma particolare se non quella
richiesta dalla natura dei beni che i
soci conferiscono alla società e può
essere modificato in qualsiasi momento
qui Voglio fare una piccola premessa
perché in realtà non si tratta di un
atto costitutivo di società semplice si
tratta di un contratto un contratto
stipulato tra le parti Inoltre non vi è
l'obbligo di Tenuta dei libri e delle
scritture contabili né di redazione di
un bilancio Salvo che poi voi lo
vogliate prevedere all'interno del
contratto di società semplice non è
prevista la presenza obbligatoria di
organi sociali i soci possono prevedere
La libera circolazione delle quote Non
sono tenute Alle comunicazioni
all'archivio dei rapporti finanziari
presso la nag pri tributaria di cui sono
tenute le holding e non è tenuta
L'iscrizione al registro dei titolari
effettivi non è dotata di un numero di
partita IVA ha solo un codice fiscale
non è soggetta a fallimento è esclusa
dalla disciplina delle società di comodo
gestisce i beni con un regime fiscale
tipico di quello dei privati le società
semplici hanno un perimetro di
operatività limitato Infatti a loro è
preclusa Cioè significa vietata
l'esercizio di attività commerciale
possono svolgere solo attività agricola
e professionale e possono svolgere
un'attività di Miro godimento il
cosiddetto holding pura o immobiliare di
gestione infatti abbiamo detto che non
può svolgere attività commerciale adesso
analizziamo la società semplice in
funzione di cassaforte di famiglia dove
alcuni addirittura sostengono che la
possono utilizzare in sostituzione del
Trust e onestamente cari ascoltatori A
me questa cosa fa molto molto ridere e
lo capirete a breve è importante
prendere in considerazione che la revoca
dell'amministratore nominato con il
contratto sociale della società semplice
è ammessa solo per giusta causa Mentre
se nominato con atto separato la revoca
è disciplinata dalle norme del mandato
Quindi questa parte è molto importante
perché con il consenso unanime degli
altri soci è possibile cambiare
l'amministratore e questo inchi lo
dicono perché spesso viene nominato un
amministratore esterno e dopo po'
difficilmente si riesce a sostituirlo
Inoltre abbiamo una falsa segregazione
patrimoniale In che senso noi sappiamo
benissimo che nei tras se avete
ascoltato le precedenti puntate abbiamo
una segregazione patrimoniale cioè il
patrimonio si segrega cioè si separa
giuridicamente dal disponente cioè da
colui che trasferisce i suoi beni
perdendo la proprietà giuridica e quindi
nessuno potrà mai rivalersi su quel
patrimonio in questo caso c'è una falsa
segregazione cioè Alcuni pensano che
portare i propri beni all'interno della
società semplice significa proteggerli
Infatti nell'attuale strategia di
redazione del contratto di società
semplice spesso i patti sociali limitano
la circolazione delle quote Ricordando
che le quote di società semplici sono
impignorabili e insequestrabili quindi
il creditore particolare del socio può
chiedere in ogni tempo il pignoramento
degli utili sociali dimostrando al
giudice che ha aggredito il patrimonio
restante ed è rimasto insoddisfatto
questo è già un aspetto che mai quasi
mai nessuno vi dice Cioè tutti dicono le
quote sono impignorabili in
sequestrabili è vero capiamo perché sono
impignorabili Allora è sbagliato dire le
quote delle società semplici o meglio le
quote delle società di persona perché
quando parliamo di società
responsabilità limitata quindi società
con una personalità giuridica perfetta
come l'srl le Spa noi parliamo di quote
quindi parliamo di valori immobiliari e
che sono pignorabili al contrario Nelle
società di persone quindi nell snc nell
SS e quindi anche nelle società semplici
noi non parliamo di quote lì sono
diritti e doveri Cioè è sbagliato dire
io ho il
50% della società in a comand Ità
semplice Rossi Io ho diritti e doveri al
50% della società Rossi e in questo caso
detto ciò queste quote sono
impignorabili Ma attenzione il giorno in
cui io ricevo l'utile della società
quell utile è pignorabile e la
particolarità della società semplice è
che il mio creditore li può aggredire
solo nel caso in cui ha già aggredito i
miei immobili ha aggredito la mia
vettura ha aggredito il mio conto
corrente ha aggredito la mia barca non
ho nient'altro da aggredire l'ultimo
bene da aggredire Allora è l'utile della
società e nel caso in cui il terzo
creditore del socio è rimasto
insoddisfatto dagli utili potrà anche
chiedere al giudice di ordinare la
liquidazione della quota del socio Ma
andiamo per gradi la liquidazione della
quota Come previsto dall'articolo 2270
del codice civile deve essere fatta in
base alla situazione patrimoniale della
società e liquidata entro 3 mesi e
spesso all'interno dei contratti di
società semplice è scritto in maniera
differente e vi dicono molti
professionisti che questo è possibile è
vero ma non puoi ledere l'articolo
2270 che impone che la liquidazione
venga fatta in base alla situazione del
patrimonio reale a quel giorno della
società Infatti anche l'articolo
2289 del codice civile Al comma 1 2 34
impone che la determinazione della quota
sia fatta ai valori reali del patrimonio
E non contabili Inoltre ai sensi
dell'articolo
2261 del codice civile vige una
responsabilità personale
dell'amministratore che determina la
quota se dopo 3 mesi di inerzia sempre
su richiesta del creditore il giudice
ordina addirittura all'amministratore
della società che venga liquidata
l'intera società e questo ribadito nella
Cassazione
26.47 6 del 2008 e di più recente nella
sentenza di cassazione
23.96 del 2019 Inoltre ribadisce la
Cassazione che la liquidazione della
quota Non può essere realizzata oltre i
6 mesi e quindi oltre tutte le
chiacchiere che vi vendono su internet
la super holding la holding cassaforte
di famiglia eccetera eccetera eccetera
la società semplice ha dei grandi
vantaggi perché non la posso confrontare
con il Trust sappiate che io la utilizzo
tantissimo la società semplice insieme
al Trust perché ha altri vantaggi
vediamo i vantaggi è esente dall'irap
non è soggetta alle norme sulle società
di comodo non è soggetta agli studi di
settore è esente da tassazione sugli
Immobili detenuti da oltre 5 anni quindi
o un immobile in una srl o un immobile
in una SAS dopo 5 anni vendo
quell'immobile ho avuto una speculazione
di €100.000 su €100.000 Doo pagare le
imposte sui redditi Se invece è in
pancia in una società semplice pago Zero
Inoltre può applicare la rivalutazione
dei terreni e delle quote sociali non è
soggetto a Iva può richiedere risparmio
amministrato gestito sui redditi
finanziari ha un'imposta di bollo sugli
investimenti finanziari con un limite di
€14.000 mentre presenta anche altri
svantaggi e cioè il conferimento de
immobili all'interno della società
semplice paga l'imposta di registro
pieno Quindi al 9% o al 15% sui terreni
ai fini del contratto di cedolare secca
è esclusa non offre una protezione
globale sul proprio patrimonia come
visto prima anche con le precedenti
sentenze la società semplice per cosa
eccezionale io lo utilizzo tantissimo
per gestire la governance delle imprese
controllate in mancanza di un Rede
capace o formare le Rede per per
nominarlo amministratore delle società
controllate evitare lo stallo delle
società quando viene a mancare il kemen
e magari i figli sono minorenni oppure
Magari hanno altre attività conservare
quote di liquidità sempre disponibili
gestire importanti investimenti
finanziari per farlo è anche importante
rendere le quote impignorabili e
insequestrabili che già lo sono ma
evitare che il terzo creditore del socio
possa gradir le e come fare tutto ciò
istituire il tras che diventa il socio
della società semplice al 999% e
trasformare la società da semplice in
uno strumento potentissimo Ecco perché
dico sempre non è lo strumento da solo
che crea l'efficienza spesso è la
combinazione di più Strumenti insieme
che crea la protezione perfetta siamo
arrivati alla fine di questo primo
appuntamento dei tre motivi per cui non
fare Grazie per avermi ascoltato ci
vediamo nel prossimo episodio di Trust
in Trust come sempre spread Trust
h
[Musica]
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