Nuevo Régimen de Sociedades | Clases Virtuales de Nuevo Derecho

Summary

La ley de sociedades ha sufrido una transformación significativa en los últimos años, especialmente después de la reforma del Código Civil y Comercial de la Nación en 2015. Este cambio ha introducido nuevos paradigmas, como la flexibilidad en la creación de empresas y la relativización de la tipicidad. El nuevo régimen corporativo da más autonomía a los socios, permite la creación de empresas unipersonales y simplificadas, y pone un énfasis especial en el principio de buena fe. Estas reformas reflejan la realidad actual del mercado, respondiendo a las necesidades de los actores económicos y sociales modernos.

Takeaways

• 📚 La materia de sociedades es fundamental en Derecho Económico y Empresarial, ya que regula cómo actúan las entidades legales en el mercado.
• ⚖️ La Ley 19.550 establecía principios rígidos como la contractualidad, la tipicidad y la obligatoriedad de inscripción en el registro público.
• ✍️ Bajo el régimen original, los contratos sociales requerían elementos esenciales; la falta de alguno podía declarar la sociedad nula o anulable.
• 🚫 Las sanciones por incumplimiento incluían nulidad, inaplicabilidad y responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.
• 🔄 La reforma con la Ley 26.1994 introdujo flexibilidad: las sociedades pueden formarse mediante declaración unilateral y combinar tipos sociales.
• 🆕 La tipicidad dejó de ser restrictiva y la nulidad como sanción se relativizó, permitiendo autonomía de voluntad en la estructura societaria.
• 🏢 Las sociedades civiles y comerciales se unificaron, creando un régimen abierto y adaptable a las necesidades del mercado.
• 💡 Las nuevas formas societarias incluyen sociedades unipersonales y sociedades anónimas simplificadas (Ley 27.349).
• 🤝 La buena fe se incorpora como principio rector de las relaciones privadas, afectando obligaciones y contratos sociales.
• 🌱 La ley moderna de sociedades integra preocupaciones sociales, ambientales, derechos del consumidor y responsabilidad corporativa.
• 📈 El enfoque actual busca que la ley responda a la realidad económica y social, en lugar de imponer reglas rígidas desde el legislador.
• 📝 Aunque la reforma modifica poco el texto original, representa un cambio de paradigma en la forma de operar y constituir sociedades.

Q & A

¿Por qué el estudio de las sociedades es fundamental para los estudiantes de Derecho?

El estudio de las sociedades es fundamental porque es un tema central en el Derecho Comercial, ya que las sociedades son la forma en que las entidades legales operan en el mercado para la producción de bienes y servicios. Es un tema clave para entender cómo se estructuran las relaciones económicas y empresariales.

¿Qué cambios significativos ha sufrido el Derecho Corporativo en los últimos años?

El Derecho Corporativo ha experimentado una gran transformación, especialmente con la sanción del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, que reformó la Ley 19.550, cambiando los paradigmas fundamentales sobre cómo se estructuran las empresas y su funcionamiento legal.

¿Cómo era el régimen corporativo antes de la reforma de la Ley 19.550?

Antes de la reforma, el régimen corporativo estaba marcado por la 'tipicidad', donde los contratos de sociedad debían seguir estrictamente los tipos establecidos en la ley. Además, existía un enfoque rígido sobre la regularidad, la formalidad y la esencialidad de los elementos en los contratos de sociedad.

¿Qué problemas causaban las empresas que no cumplían con las formalidades legales antes de la reforma?

Las empresas que no cumplían con las formalidades legales eran sancionadas con nulidad o ineptitud para ser consideradas válidas. Esto se debía a la falta de cumplimiento con las normas establecidas, lo que llevaba a la disolución inmediata o a una responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.

¿Qué cambios introdujo la Ley 26.994 de 1994 en el régimen corporativo?

La Ley 26.994 introdujo una flexibilización en la formación de empresas, permitiendo la creación de sociedades a partir de la declaración unilateral de voluntad, lo que significaba que no era necesario seguir estrictamente el modelo tipificado por la ley. También permitió la creación de empresas con tipos sociales más flexibles y limitó la aplicación de sanciones por incumplimiento de los antiguos requisitos formales.

¿Qué es el principio de 'tipicidad' y cómo se modificó tras la reforma?

El principio de 'tipicidad' significaba que las sociedades debían seguir un tipo legal determinado, y cualquier variación implicaba nulidad. Tras la reforma, este principio fue relativizado, permitiendo que los empresarios pudieran crear sus propios tipos societarios, combinando estructuras y adaptando las normas a sus necesidades sin sufrir sanciones automáticas.

¿Cuál es la importancia de la Ley 27.349 sobre Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)?

La Ley 27.349 sobre Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) permite la creación de empresas fuera del marco de la Ley 19.550, proporcionando un tipo societario más flexible. Aunque no forma parte del régimen general, las SAS se rigen por un régimen complementario, lo que facilita la creación de empresas con estructuras menos formales y más ágiles.

¿Cómo ha cambiado la visión del legislador sobre las empresas tras las reformas?

El legislador ahora busca responder a las necesidades de los actores del mercado, considerando cómo los agentes económicos operan en la práctica. En lugar de imponer reglas rígidas, se ha adoptado un enfoque más flexible que valora la autonomía de la voluntad y permite una mayor libertad en la creación y operación de las empresas.

¿Qué significa la 'buena fe' en el nuevo régimen corporativo?

La 'buena fe' se ha incorporado como principio general en el Derecho Privado y se traslada al Derecho Corporativo. Esto implica que las relaciones entre socios y con terceros deben basarse en la honestidad y la transparencia, y aunque las empresas no siempre tengan que estar formalmente registradas, los contratos deben ser conocidos y respetados por las partes involucradas.

¿Qué actores nuevos están influyendo en el régimen corporativo según las reformas?

Además de los socios y el Estado, hoy en día influyen actores como los proveedores, los clientes, los recursos naturales, el medio ambiente, la responsabilidad social empresarial, los derechos humanos y los derechos del consumidor. Estos factores se incorporan al régimen corporativo, cambiando su enfoque hacia una mayor responsabilidad y sostenibilidad.